PDF《上海市世通律师事务所》

上海市世通律师事务所 关于 上海爱使股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 法律意见书 上海市定西路788号凯阳大厦七楼B座 邮编:200052

电话:021-61169388 传真:021-61169398 二一四年四月上海市世通律师事务所 法律意见书

1 目录第一部分 引言

1 第二部分 正文

3

一、本次交易方案概述.

3

二、本次交易各方主体资格.7

三、本次交易的相关协议

15

四、本次交易的实质条件

22

五、本次交易的批准和授权.27

六、标的公司的基本情况

28

七、标的公司的其他重大事项

36

八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

46

九、关联交易和同业竞争

46

十、本次交易的信息披露

55 十

一、为本次交易提供证券服务的机构.56 十

二、相关方买卖上市公司股票情况的自查.57 十

三、结论性意见

57 第三部分 签署页.59 上海市世通律师事务所 法律意见书

1 释义在本法律意见中,除非文中载明,下列简称之特定含义如下: 爱使股份/本公司/ 公司/ 上市公司 指 上海爱使股份有限公司 游久时代/目标公 司/标的公司 指 游久时代(北京)科技有限公司 三六零游久 指 三六零游久(北京)科技有限公司、游久时代更名前 大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司 天天科技 指 天天科技有限公司 交易标的/标的股 权/标的资产 指 游久时代(北京)科技有限公司100%的股权 本次交易/本次重 大资产重组/本次 重组 指 上市公司刘亮、代琳、大连卓皓发行股份及支付现金 的方式购买其持有的游久时代100%股权, 同时向天天 科技募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 交易对方/资产出 售方 指 刘亮、代琳、大连卓皓 广利华鑫 指 陕西广利华鑫商贸有限公司 游龙腾信息 指 游久时代的全资子公司,北京游龙腾信息技术有限公 司 陕西游久 指 陕西游久数码科技有限公司 世界星辉 指 北京世界星辉科技有限公司 齐飞国际 指 注册地在香港的公司Qifei International Development Co.Ltd. 奇智软件 指 奇智软件(北京)有限公司 奇虎360 指 在纽约证券交易所上市的企业Qihoo

360 Technology Co. Ltd(奇虎360科技有限公司) 上海市世通律师事务所 法律意见书

2 盈利承诺期/承诺 期指交易对方刘亮、代琳对游久时代未来经营业绩作出承 诺的期限,即2014年度、2015年度、2016年度 《重组报告书》 指 《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 《评估报告》 指 由具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估 有限公司以12月31日为基准日对标的资产出具的《上 海爱使股份有限公司拟发行股份及支付现金购买游久 时代(北京)科技有限公司100%股权项目评估报告》 (沪东洲资评报字【2014】第0126231号) 《审计报告》 指 具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出 具的《游久时代(北京)科技有限公司审计报告》 (瑞 华审字【2014】01690023号) 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就游久时代 承诺期内各年度(2014年度、2015年度、2016年度) 盈利预测实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 承诺期届满时,由具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所就标的资产100%股权价值进行减值测试 并出具的《减值测试报告》 净利润 指 游久时代合并报表中扣除非经常性损益(特指除游久 时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集 聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性 损益)后归属于母公司股东的净利润 法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普 遍法律约束力的规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓贸 易有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓就标的资产的利润 上海市世通律师事务所 法律意见书