PDF《上海市世通律师事务所》

3 承诺事宜签订的《盈利补偿协议》 《股份认购协议》 指 爱使股份与天天科技签订的《股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》 《律师证券业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所/本所律师 指 上海市世通律师事务所/上海市世通律师事务所律师 独立财务顾问/恒 泰证券、国盛证券 指 恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司 瑞华会计师/审计 机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲评估 /评估机 构指上海东洲资产评估有限公司 审计、评估基准日 指2013年12月31日 交割日 指 标的资产过户至爱使股份名下之工商变更登记日 元、万元 指 人民币元、万元 上海市世通律师事务所 法律意见书

1 上海市世通律师事务所 关于上海爱使股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 法律意见书 第一部分 引言 致:上海爱使股份有限公司 本所接受公司的委托,担任公司本次重大资产重组项目的专项法律顾问. 本所律师根据《公司法》、 《证券法》、 《重组办法》、 《上市规则》、 《律 师执业规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上 市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中 国证监会及上交所的有关规范性法律文件,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产重组相关事项进行核查,并就本次重大资 产重组方案、相关协议、交易各方主体资格、交易实质条件、标的资产等相关事 项以及本所律师认为需要查明、披露的其他事项出具本法律意见书.关于本法律 意见,本所律师声明如下: 本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》 等规定及我国现行法律、法规和规范性法律文件的相关规定,就公司于本法律意 见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见. 本所及经办律师与公司不存在影响公正履行职责的关系,本所律师依据《证 券法》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》等规定及本法律意见书 出具之日前已发生或存在的事实,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 上海市世通律师事务所 法律意见书

2 信用原则,对本次重大资产重组的合法合规性、真是有效性进行了充分的核查验 证,保证本法律意见书所认定的事实真是、准确、完整,不存在虚假、误导性陈 述及重大遗漏. 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备文件, 随同其他文 件一同上报,并愿意依法承担相应的法律责任. 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见 相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解,本所律 师有权对本次重大资产重组报告书的相关内容再次审阅并确认. 本所律师仅就与本次重大资产重组有关的相关法律事项发表法律意见, 不对 有关审计、资产评估等专业事项发表意见,本法律意见书涉及前述专业事项陈述 的,均为对相关中介机构出具的报告书的客观引用. 本所律师在工作过程中, 已得到公司的承诺即公司业已向本所律师提供了出 具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件 或材料均真实、完整、有效,无隐瞒、虚假和重大遗漏. 对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项, 本所律 师依赖于有关政府部门、公司、目标公司或其他有关单位出具的相关证明文件. 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用, 不得用作其他任何 目的. 上海市世通律师事务所 法律意见书