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? 国融证券股份有限公司 关于推荐 山东鑫运通市政工程股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让 之 推荐报告 主办券商 二?一六年四月 国融证券股份有限公司 股份公开转让推荐报告

1 目录

一、项目运作流程.

2?

(一)项目立项.2?

(二)项目小组成员.2?

(三)尽职调查过程.2?

(四)内核情况.3?

二、同意推荐的理由及推荐意见.4?

(一)同意推荐的理由.4?

(二)推荐意见.5?

1、依法设立且存续满两年.5?

2、业务明确,具有持续经营能力.5?

3、公司治理机制健全,合法规范经营.5?

4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.6?

5、主办券商推荐并持续督导.8?

三、提请投资者关注的事项.8?

(一)应收账款回收风险.8?

(二)客户依赖风险.9?

(三)劳动力成本上升风险.9?

(四)安全生产风险.9?

(五)实际控制人不当控制的风险.9?

(六)公司治理风险.10?

(七)市场竞争风险.10?

(八)不规范分包处罚风险.10? 国融证券股份有限公司 股份公开转让推荐报告

2 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 股转系统公司 ) 发布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) , 山东鑫运通市政工程股份有限公司(以下简称 鑫运通 、 公司 )就其股份进 入全国中小企业股份转让系统(以下简称 股转系统 )公开转让事宜经过公司 董事会决议、 股东大会批准, 并向国融证券股份有限公司 (以下简称 国融证券 或 我公司 )提交了挂牌申请. 根据股转系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规 则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商 尽职调查工作指引(试行) 》(以下简称 《尽调指引》 ),我公司对鑫运通的业 务、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查,对鑫运通本次申请 股份进入股转系统公开转让出具本报告.

一、项目运作流程

(一)项目立项

2015 年12 月,经国融证券投资银行事业部立项评审小组审议,并经我公司 分管推荐业务的公司领导审批,同意立项.

(二)项目小组成员 国融证券负责鑫运通挂牌项目小组由

4 人组成,具体构成如下: 项目负责人:刘文刚 律师:孙硕 会计师:张勇 行业分析师:吴秋

(三)尽职调查过程 国融证券鑫运通挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽调指引》 的要求,对鑫运通进行了尽职调查,调查的主要范围包括公司业务、公司治理、 国融证券股份有限公司 股份公开转让推荐报告

3 公司财务、公司合法合规等. 项目小组与鑫运通管理层、员工、公司股东等进行了访谈,并同公司聘请的 北京雷石律师事务所经办律师、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)经办会计 师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议资料、 公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、审计报告、验资报告、工商行政管理 部门登记资料、纳税凭证、重大合同等,了解了公司的经营状况、内控制度、规 范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组完成了《国融证券股份有 限公司关于山东鑫运通市政工程股份有限公司股份公开转让申请备案文件之尽 职调查报告》 ,认为鑫运通符合《业务规则》规定的挂牌条件.