PDF《JIA SHENG HOLDINGS LIMITED 嘉盛控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何本公司证券之邀请或要约. JIA SHENG HOLDINGS LIMITED 嘉盛控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:729) (1) 有关收购UNION GRACE HOLDINGS LIMITED 全部已发行股本之非常重大收购事项及关连交易;

(2) 持续关连交易;

(3) 根乇鹗谌ǚ⑿行鹿煞;

及(4) 恢复买卖收购事项及持续关连交易 於二零一零年一月十八日,买方、卖方、本公司及卖方担保人订立收购协议, ,卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份,代价为2,750,000,000港元.销售股份相当於目标公司之全部已发行股本.销售股份之 代价2,750,000,000港元,将於完成时由买方以下列方式支付s(i)100,000,000港元 以现金支付;

(ii)156,703,402港元以按发行价每股0.20港元发行代价股份支付;

及(iii)2,493,296,598港元以发行可换股债券支付.於完成时,目标集团将主要从 事电池产品之生产、推广、分销及销售. 根抖阋涣隳暌辉率巳涨┦鹬砜善踉,许可权人同意向中聚雷天 (香港) 授出使用特许专利 (为生产、推广、分销及销售电池产品及其所有有关 C

2 C 改良所必需之独家、不可撤回及可转让特许专利) 之独家权利.将於完成日期或 之前签署另一份许可契约,,

许可权人将向中聚雷天 (香港) 及其再被许可 人授出特许专利以外使用生产、推广、分销及销售电池产品之相关知识产权之 独家权利.有关专利许可契约及特许年度上限之详情,载於下文 「专利许可契约」 一段. 中聚雷天 (香港) 拟於建成本身之生产设施前将电池产品之生产外判予中国营运 公司.於二零一零年一月十八日,中聚雷天 (香港) 就此与中国营运公司订立总 供应协议,,

中国营运公司同意按照中聚雷天 (香港) 之要求生产并向中聚 雷天 (香港) 供应电池产品.有关总供应协议及供应年度上限之详情,载於下文 「总供应协议」 一段. 上市规则对收购事项及持续关连交易之涵义 收购事项及根展盒槟饨兄灰赘鲜泄嬖虻14.06(5)条构成本公司之 一项非常重大收购事项,亦因建议於完成后委任锺先生及苗先生为执行董事, 而根鲜泄嬖虻14A.13(1)(b)(i)条构成本公司之一项关连交易.因此,收购事 项及根展盒槟饨兄灰仔腱豆啥乇鸫蠡嵘暇懒⒐啥酝镀狈绞奖 决方可作实. 中国营运公司由锺先生间接全资拥有,锺先生将於完成后成为董事.因此,於 完成后,中国营运公司将成为本公司关连人士之联系人.根鲜泄嬖虻14A 章,该等交易及专利费构成本公司之持续关连交易.由於特许年度上限及供应 年度上限之一个或多个适用百分比率 (按上市规则第14A.10条之定义) 按年计超 逾2.5%及特许年度上限及供应年度上限超过10,000,000港元,根鲜泄嬖,特C3C许协议、专利费 (包括特许年度上限) 、总供应协议及该等交易 (包括供应年度 上限) 均须遵守申报、公告及独立股东批准规定. 根鲜泄嬖虻14A.35条,在一般情况下,除非合约因交易之性质年期须超逾 三年,否则不获豁免持续关连交易之年期不得超逾三年.由於特许协议之年期 须超逾三年,本公司将会委任独立财务顾问研究特许协议须较长年期之原因及 该类合约订定有关年期是否符合一般商业惯例. 本公司将成立独立董事委员会及委任独立财务顾问就下列事项向股东提供意见s (i)收购协议之条款是否公平合理及订立收购协议及四饨兄灰资欠穹 本公司及股东之整体利益;