PDF《JIA SHENG HOLDINGS LIMITED 嘉盛控股有限公司》

(ii)总供应协议及特许协议之条款是否按正常商业条 款订立及是否公平合理;

(iii)订立总供应协议、该等交易 (包括供应年度上限) 、 特许协议及专利费 (包括特许年度上限) 是否符合本公司及股东之整体利益;

及(iv) 特许协议须较长年期之原因及该类合约订定有关年期是否符合一般商业惯 例. 根乇鹗谌ǚ⑿行鹿煞 於二零一零年一月十八日,本公司与认购人订立认购协议,,

於认购事项 完成时本公司须发行而认购人须认购及 或促使其任何联属人士认购400,000,000 股认购股份. 於认购事项完成时将予发行之400,000,000股认购股份,相当於(i)本公司现有已 发行股本约21.7%;

(ii) 本公司经发行783,517,010股代价股份扩大后之已发行股 本约15.3%;

(iii)本公司经发行最多366,084,242股配售股份、783,517,010股代价 股份及400,000,000股认购股份扩大后之已发行股本约11.8%;

及(iv) 本公司经发 行783,517,010股代价股份、12,466,482,990股换股股份、最多366,084,242股配售 股份及400,000,000股认购股份扩大后之已发行股本约2.5%. C

4 C 认购事项之所得款项总额将约为292,000,000港元.经扣除有关认购事项之估计 开支约1,500,000港元后,所得款项净额约290,500,000港元拟用作下列用途s(i) 约100,000,000港元用作偿付收购事项之部分代价;

及(ii)余下约190,500,000港元 用作支付中聚雷天 (香港) 兴建电池产品生产设施之建筑费用及本集团之一般营 运资金. 上市规则对认购事项之涵义 认购事项须获股东批准,方可达成.本公司将召开并举行股东特别大会,以考 虑并酌情通过批准认购事项.滤,概无股东於根瞎盒槟饨兄 交易中拥有重大利益.因此,概无股东须於股东特别大会上就有关认购事项之 决议案放弃投票. 一般事项 一份载有 (其中包括) (i)收购事项、该等交易、专利费及认购事项之详情;

(ii)有 关本集团之财务及其他资料;

(iii)有关目标集团之财务资料;

(iv)假设完成落实 有关本集团之备考财务资料;

(v)独立董事委员会致股东之函件,当中载有其就 收购事项、特许协议、专利费 (包括特许年度上限) 、总供应协议及该等交易 (包 括供应年度上限) 向股东提供之建议;

(vi)独立财务顾问致独立董事委员会及股 东之函件,当中载有其就收购事项、特许协议、专利费 (包括特许年度上限) 、 总供应协议及该等交易 (包括供应年度上限) 给予之意见;

及(vii)召开股东特别 大会之通告之通函,将在切实可行之情况下尽快寄发予股东. 暂停及恢复股份买卖 应本公司之要求,股份已自二零一零年一月十八日上午九时三十分起在联交所 暂停买卖,以待刊发有关配售新股份之公告.诚如本公司於二零一零年一月十 九日刊发之公告所述,本公司股份仍然暂停买卖,以待发表本公告.本公司已 向联交所申请自二零一零年一月二十六日上午九时三十分起恢复买卖股份. C

5 C 绪言 兹提述本公司於二零零九年十二月二十三日刊发之公告,内容有关本公司就可能 收购目标公司之已发行股本而订立之意向书.於二零一零年一月十八日,买方、 卖方、本公司及卖方担保人订立收购协议,,

卖方有条件同意出售及买方有 条件同意购买销售股份,代价为2,750,000,000港元.收购协议之详情载於下文. 收购协议 日期 二零一零年一月十八日 订约方 买方: 启洋有限公司,一家在英属维尔京群岛注册成立之有限公司及本公 司之全资附属公司. 卖方: (i) Mei Li New Energy,於收购协议订立日期於目标公司之已发 行股本中拥有41.0%之权益;