PDF《JIA SHENG HOLDINGS LIMITED 嘉盛控股有限公司》

(ii) Union Ever,於收购协议订立日期於目标公司之已发行股本中 拥有27.3%之权益;

(iii) Silver Ride,於收购协议订立日期於目标公司之已发行股本中 拥有9.0% 之权益;

(iv) 荣华,於收购协议订立日期於目标公司之已发行股本中拥有 9.1%之权益;

(v) 郎兴,於收购协议订立日期於目标公司之已发行股本中拥有 9.1%之权益;

及(vi) Idea Lab,於收购协议订立日期於目标公司之已发行股本中拥 有4.5%之权益. C

6 C 担保人: (i) 本公司,作为买方之担保人;

(ii) 锺先生,作为 Mei Li New Energy之担保人;

及(iii) 苗先生,作为Union Ever之担保人. 本公司就买方妥善遵守及履行根展盒榧坝胧展盒橛泄刂磺衅渌泄匚 件应由买方遵守及履行之一切协定、责任、承担、保证及承诺,作出无条件及不 可撤回之担保. Mei Li New Energy及Union Ever分别由锺先生及苗先生全资拥有.锺先生及苗先 生各自就Mei Li New Energy及Union Ever分别妥善遵守及履行根展盒榧坝 收购协议有关之一切其他有关文件应由Mei Li New Energy及Union Ever分别遵守 及履行之一切协定、责任、承担、保证及承诺,向买方作出无条件及不可撤回之 担保.卖方及卖方担保人 (锺先生除外) 另各自承诺,於完成后直至完成第二个周 年当日止期间任何时间,在未得买方事先书面同意下,卖方、卖方担保人及其各 自之联系人应 (其中包括) (i)不得使用或向任何第三方披露或不得不尽其最大努力 防止公布或披露任何有关目标集团或中国营运公司业务、账目或财务的资料或该 公司任何客户或客户资料或事务,惟有关披露在贯彻执行经营协议方面属必要或 适宜则除外;

及(ii)除根展盒樵市碇泄斯局滴裢,不会在香港、 中国或世界任何其他地区经营任何直接或间接与目标集团构成竞争的业务 (统称 「受限制业务」 ) .锺先生承诺於由签署专利许可契约日期至专利许可契约 (专利许 可契约条款之详情载於下文 「专利许可契约」 一节) 到期当日止之期间,不会从事 受限制业务. 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方及彼等各自之最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士之第三方,各卖方之主要业务为投资控股.除 订立意向书之外,本集团於过往十二个月内概无进行与收购事项有关或与任何一 名卖方进行任何过往交易,而该等交易一旦进行则须根鲜泄嬖虻14.22条进行 合并计算. C

7 C 锺先生及苗先生现时为中聚雷天控股有限公司 (一间主要从事可充电锂离子电池 研发、生产及销售的集团公司) 及其若干附属公司之董事兼股东.朗兴之实益拥 有人为苗先生配偶之妯娌.除上述者外及作为目标公司之股东,戮鞒鲆 切合理查询后所知、所悉及所信,各卖方及卖方之最终实益拥有人均独立於其他 卖方及其各自之最终实益拥有人,而卖方或该等卖方之最终实益拥有人之间并无 任何其他业务关系.卖方确认,卖方就收购事项相互独立行事,而卖方拟彼此分 开处置销售股份之所得款项 (不论为现金或本公司任何证券之形式) . 待收购资产 销售股份乃目标公司之全部已发行股本.有关目标集团之其他资料载於下文 「有 关目标集团之资料」 一段. 代价 销售股份之代价2,750,000,000港元,须由买方按以下方式於完成时以现金及发行 代价股份及可换股债券支付: 按每股0.20港元 将予发行之 发行之代价 可换股债券 卖方 代价股份数目 股份之价值 之本金额 现金 代价总额 港元 港元 港元 港元 Mei Li New Energy 321,241,975 64,248,395.00 1,035,751,606.00 41,000,000.00 1,141,000,001.00 (附注) Union Ever 213,900,143 42,780,028.60 714,719,971.00 27,300,000.00 784,799,999.60 (附注) Silver Ride 70,516,531 14,103,306.20 210,896,694.00 9,000,000.00 234,000,000.20 荣华 71,300,048 14,260,009.60 213,239,990.00 9,100,000.00 236,599,999.60 郎兴 71,300,048 14,260,009.60 213,239,990.00 9,100,000.00 236,599,999.60 Idea Lab 35,258,265 7,051,653.00 105,448,347.00 4,500,000.00 117,000,000.00 总值 783,517,010 156,703,402.00 2,493,296,598.00 100,000,000.00 2,750,000,000.00 C