PDF《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关联交易公告》

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002085 股票简称: 万丰奥威 公告编号: 2008-048 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关联交易公告 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准 确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示: (1)本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过;

(2)本次交易构成重大关联交易,需获得公司股东大会的批准.

一、关于收购万丰煤气发生站的关联交易

(一)本次交易的概述及交易标的基本情况

1、本次关联交易概述 经浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )与万 丰奥特控股集团有限公司(以下简称 万丰集团 )协商,本公司拟向万丰集团 购买煤气发生站相关资产, 双方同意以资产评估价格 2805.70 万元作为资产转让 价格并签署《煤气发生站资产转让协议》 ,本次交易构成关联交易.

2、交易标的的基本情况 (1) 万丰两段式冷煤气发生站由万丰集团投资于2007年4月开工建设,

2008 年5月基本建成,2008 年5月12 日完成消防验收,2008 年11 月5日通过环保 验收,目前正在申请进行安全竣工验收,处于试生产阶段. 煤气站设置

6 台两段式煤气发生炉,并配套除尘、除焦、脱硫等净化设施, 小时外供气量约 20000Nm3 ,年外供气量

15840 万Nm

3 ,外供焦油

1323 吨. (2)万丰集团投资建设万丰煤气发生站原计划通过规模效应降低建设成本 及运营成本,以成本价向本公司及浙江万丰摩轮有限公司供应煤气.

(二)董事会表决情况 本次交易构成重大关联交易,公司董事会审议本项关联交易时,出席会议 的关联董事陈爱莲、朱训明、陈滨、张锡康已按有关规定回避表决,三名独立董 事和两名非关联董事参与表决并全部通过此预案. 本次关联交易尚需经股东大会 批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决 权.

(三)交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

1、交易各方关联关系说明 截止目前,万丰集团持有公司 44.88%的股份,是公司的控股股东,为公司 的关联方,因此本次交易构成关联交易.

2、万丰集团基本情况 法定代表人:陈爱莲 注册资本:12,000 万元 成立日期:1998 年3月4日住所:浙江省新昌县城关镇工业区(后溪) 经营范围:实业投资. 财务状况:截止

2008 年10 月31 日,万丰奥特控股集团有限公司总资产 302311.72 万元,净资产 49216.27 万元,截止

2008 年10 月31 日实现主营业务 收入 260662.81 万元,净利润 3620.256 万元. (以上数据未经审计)

(四)关联交易协议的主要内容及定价证策

1、定价原则及交易价格 本次交易以独立董事及审计委员会聘请的具有证券从业资格证的浙江天源 资产评估公司对该项资产的评估价为转让价格. 根据《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟受让资产评估项目资产评估报告 书》 (浙源评报字[2008]第0066 号)的评估结果,本次万丰煤气发生站资产收购 事项的交易价格为 2805.70 万元.

2、结算方式 在资产转让协议正式生效、资产转让完成之后的三个月内,支付转让价款的 50%,余款在转让完成的六个月内支付.所有款项以银行转帐方式支付.

3、生效条件 (1)本次资产转让须经本公司股东大会审议批准;