PDF《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关联交易公告》

2、独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公 司治理准则》和公司《章程》等有关规定,作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 的独立董事,我们对公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向万丰奥 特控股集团收购 35KV 变电所的议案》进行了认真地审查,基于独立、客观的判 断原则,发表意见如下: (1)我们认为上述关联交易需签署的《35KV 变电所资产转让协议》的条款 遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司和全体股 东的利益. (2)董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法. (3) 全体独立董事同意公司的此项收购并同意提交公司

2008 年第三次临时 股东大会审议.

三、保荐机构意见 根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求,东北证券股份有限公 司作为公司的保荐机构,本着对公司全体股东负责的态度,对万丰奥威第三届董 事会第十三次会议审议的关联交易事项进行了认真的调查和核实后,基于独立、 客观判断的原则,发表意见如下:

1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟发生的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司正常经营发展需要,有利于降低经营成本和减少与控 股股东的关联交易, 关联交易决策程序符合有关法律法规的规定, 交易定价公允、 合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为.

2、上述关联交易超过 3,000 万元,为保证全体股东,尤其中小股东的利益, 须提交股东大会批准,且控股股东等关联方须回避表决.

3、依据中华人民共和国国务院《安全生产许可条例》 (国务院令第

397 号) 、 国家安全监管总局《危险化学品建设项目安全许可实施办法》 (国家安全监管总 局令第

8 号)的规定,公司与万丰集团就上述煤气发生站转让的资产交割须在完 成项目安全竣工验收并获得浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可 证》之后进行.

四、相关备查文件

(一)公司第三届董事会第十三次会议决议

(二)公司第三届监事会第十次会议议决议

(三)公司第三届董事会独立董事《关于关联交易的事前认可意见》及《关 于关联交易的独立意见》

(四)东北证券股份有限公司《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关联交 易的保荐意见》

(五)万丰奥特控股集团有限公司和浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关于 万丰煤气发生站资产转让协议》及《关于万丰 35KV 变电所资产转让协议》

(六)浙江天源资产评估有限公司《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟受让 资产评估项目资产评估报告书........