PDF《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关联交易公告》

(二)董事会表决情况 本次交易构成重大关联交易.公司董事会审议本项关联交易时,出席会议 的关联董事陈爱莲、朱训明、陈滨、张锡康已按有关规定回避表决,三名独立董 事和两名非关联董事参与表决并全部通过此预案. 本次关联交易尚需经股东大会 批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决 权.

(三)交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

1、交易各方关联关系说明 截止目前,万丰集团持有公司 44.88%的股份,是公司的控股股东,为公司 的关联方,因此本次交易构成关联交易.

2、万丰集团基本情况 法定代表人:陈爱莲 注册资本:12,000 万元 成立日期:1998 年3月4日住所:浙江省新昌县城关镇工业区(后溪) 经营范围:实业投资. 财务状况:截止

2008 年10 月31 日,万丰奥特控股集团有限公司总资产 302311.72 万元,净资产 49216.27 万元,截止

2008 年10 月31 日实现主营业务 收入 260662.81 万元,净利润 3620.256 万元. (以上数据未经审计)

(四)关联交易协议的主要内容及定价证策

1、定价原则及交易价格 本次交易以独立董事及审计委员会聘请的具有证券从业资格证的浙江天源 资产评估公司对该项资产的评估价为转让价格. 根据《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟受让资产评估项目资产评估报告 书》 (浙源评报字[2008]第0066 号)的评估结果,本次万丰 35KV 变电所资产收 购事项的交易价格为 1180.32 万元.

2、结算方式 在资产转让协议正式生效、资产转让完成之后的三个月内,支付转让价款的 50%,余款在转让完成的六个月内支付;

所有款项以银行转帐方式支付.

3、生效条件 本次关联交易由公司独立董事认可后已经报公司董事会审议批准,在公司和 万丰集团双方代表在《35KV 变电所资产转让协议》上正式签署之后,尚须提交 公司股东大会批准.

(五)本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的 随着公司生产规模的扩大,用电量不断增加,在完成对万丰 35KV 变压所收 购之后,本公司生产所需的电力供应更加充分;

本次资产收购将减少今后与万丰 集团的关联交易,公司资产更加完整.

2、对公司的影响 本次关联交易定价公允,决策程序合理合规,对公司经营无不良影响.

(六)与交易对方已发生的关联交易情况

2008 年1月1日至

11 月30 日本公司与万丰集团已发生的关联交易总金额 为125.06 万元,是万丰集团向本公司提供供水、供电、供气(压缩空气)等后 勤综合服务费用. 公司与万丰集团已发生的关联交易总金额占万丰集团同期主营业务收入的 0.48%,占本公司同期主营业务成本的 0.97%.

(七)独立董事意见

1、独立董事事前认可意见 作为浙江万丰奥威控股集团有限公司的独立董事, 我们认真审阅了董事会提 供的关于向万丰奥威控股集团有限公司收购 35KV 变电所的有关资料,认为: (1) 本公司向万丰奥特控股集团有限公司收购其 35KV 变电所可以减少关联 交易,使公司资产更加完整,此项收购是必要的;

(2)以经过具备证券从业资格的评估机构对此项资产的评估价格作为收购 价格公允、合理,不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益. (3)全体独立董事同意将该议案提交给公司第三届董事会第十三次会议审 议.