PDF《SUCHUANG GAS CORPORATION LIMITED》

(2) 於完成日期,目标公司已取得拥有或使用其资产之法定权利,所有业务资 质、同意书、证书或备案文件仍然有效,且并无出现将导致对买方之业务、 营运、资质、资产、负债、专业人员及财务状况以及建议收购事项造成重大 不利影响之情况;

(3) 目标公司股东已批准建议收购事项;

(4) 卖方已同意就卖方出售目标公司之51%股权取得四川华油优先选择权之豁 免;

(5) 於完成日期,卖方已偿还应付目标公司之所有款项或贷款 (惟暂时使用营运 资金除外) ;

(6) 已签立有关建议收购事项之一切法律文件 (包括股权转让协议) ;

(7) 直至完成日期,卖方所作出之声明及保证仍属真实、完整及准确;

及(8) 直至完成日期,卖方及目标公司一直履行彼等各自於股权转让协议项下之责 任及承诺.

4 买方可全权酌情豁免上述任何第2至第8项条件.倘上文所载之任何条件未能於二 零一六年三月二十五日 (或买卖双方可能议定之其他日期) 或之前达成,则买方有 权: (1) 豁免有关先决条件;

或(2) 将达成先决条件之最后期限及完成日期推迟至二零一六年三月三十一日 (或 买卖双方可能议定之其他日期) . 目标公司之溢利分派 目标公司於二零一六年二月二十九日之未分配溢利,将於完成日期后十日内分派 予卖方及四川华油.自二零一六年三月一日起,买方及四川华油将分别有权收取 目标公司51%及49%之未分配溢利. 完成 待建议收购事项完成后,买方将拥有目标公司之51%股权,因而目标公司将成为 本公司之间接全资附属公司,且目标公司之财务业绩将自完成日期起并入本集团. 违约事件 下列事件构成违约事件: (a) 倘一方未能履行其责任或承诺,而导致另一方未能达致股权转让协议之目 的;

或(b) 倘一方於转让协议项下作出之任何声明及保证属不真实、不准确及不完整. 守约方有权单方面终止股权转让协议,且违约方须就守约方蒙受或产生之一切亏 损、损失、负债、诉讼以及成本及费用而向守约方作出赔偿. 倘买方未能於规定时限内向卖方支付第二期代价人民币45,000,000元,则买方须 依照下列公式向卖方作出赔偿: 赔偿 = 买方於规定时限内 未支付之代价款额 * 当时之银行基准 贷款利率 * 买方未能於规定 时限内支付代价 之天数

5 终止股权转让协议 倘股权转让协议一方未能於完成日期或前后完成建议收购事项,则另一方有权单 方面终止股权转让协议. 倘卖方未能履行彼等於股权转让协议项下之责任或承诺而导致股权转让协议未能 完成,或倘卖方於股权转让协议项下作出之任何声明及保证属不真实、不准确及 不完整,则买方有权单方面终止股权转让协议,且卖方须归还彼等已收取之代价 部份,并於接获买方就终止股权转让协议而发出之通知后三日内,依照下列公式 向买方作出赔偿: 赔偿 = 卖方已收取之 代价款额 * 当时之银行基准 贷款利率 * 卖方收取相关 代价款额之天数 有关买方之资料 买方为一家於中国成立之公司,其主要业务为在中国江苏省苏州太仓市销售及分 销管道天然气. 有关目标公司之资料 目标公司为一家於二零零零年三月十七日在中国成立之有限公司,主要从事在广 元市销售车用压缩天然气.目标公司目前於广元市经营三个压缩天然气加气站以 销售车用压缩天然气,并在广元市拥有一个在建压缩天然气加气站.於订立股权 转让协议之前,目标公司由四川华油及卖方分别拥有49%及51%股权.戮 作出一切合理查询后所知、所悉及所信,於本公告日期,四川华油及其最终实益 拥有人均为独立第三方.