PDF《北京市中伦律师事务所》

(五)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同 意,不得用作任何其他目的或用途.

(六)本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有 关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下: 补充法律意见书 8-1-3 第二部分法律意见书正文

一、招股书披露,发行人控股股东伟信阳光,直接持有发行人 25.25%的股份. 发行人实际控制人孙箭华合计控制发行人 33.37%的股份.请发行人补充披露孙箭 华完整的任职经历.请发行人:(1)结合董事会席位及提名、公司章程、公司治理 等情况,说明孙箭华是否为实际控制发行人,是否存在影响控制权的其他协议或安 排;

(2)说明

2017 年4月红筹架构拆除前,赛诺控股层面是否存在表决权特殊安 排,红筹架构拆除前后发行人实际控制人是否变更.请保荐机构、发行人律师核查 并发表意见.(《审核问询函》问题 1) 核查过程: (1)查阅了发行人自设立以来的三会文件、董事提名文件等;

(2)查阅了赛诺 控股红筹架构拆除前的融资文件、股东协议、公司章程中包含的表决权特殊安排以 及主要优先股股东出具的关于控制权相关事宜的声明;

(3)查阅了红筹架构拆除前 赛诺控股层面的历次董事会、股东会表决情况;

(4)查阅了发行人及其前身的董事 会设置、表决情况;

(5)审阅了发行人的现行《公司章程》 . 核查内容及结果:

(一) 结合董事会席位及提名、公司章程、公司治理等情况,说明孙箭华是否 为实际控制发行人,是否存在影响控制权的其他协议或安排.

1、 孙箭华持有及支配发行人股份比例最高 截至本补充法律意见书出具日,孙箭华通过伟信阳光间接持有赛诺医疗 25.25% 股份,同时还作为阳光德业、阳光福业、阳光广业、阳光永业的执行事务合伙人, 孙箭华通过前述

4 个员工持股平台合计控制赛诺医疗 8.12%的股份, 合计控制赛诺医 疗33.37%的股份,在发行人股东大会依据《公司章程》的规定行使表决权过程中具 有较大的优势地位. 同时,发行人其他股东除员工持股平台外均为外部机构投资者,除Denlux Microport 与Denlux Capital(合计持股约 10.89%) 、金石翊康与中信投资(合计持股 约2.68%) 、 杭州先锋与济宁先锋 (合计持股约 4.02%) 、 无锡润信与合肥中安润信 (合 补充法律意见书 8-1-4 计持股约 3.13%) 、达安京汉与宏远财丰(合计持股约 2.68%)之间彼此为同一控制 下的关联方外,其他股东彼此之间并未达成一致行动协议、约定或存在其他关联关 系,不存在其他股东将持股比例合并进而影响孙箭华对公司实际控制的事实情形或 协议安排,其他股东各自所持股份尚不足以对发行人董事会或股东大会决议产生实 质影响. 根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 (以下简称 《科创板上市规则》 ) 第4.1.6 条第

(二)项的规定,实际支配上市公司股份表决权超过 30%的构成控制. 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

(二) 》 (以下简称 《审核问答

(二) 》 ) 中实际控制人认定的基本要求 发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的, 若无相反的证据, 原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人 . 故此,孙箭华支配发行人股份表决权超过 30%,符合《科创板上市规则》 、 《审核问 答