PDF《北京市中伦律师事务所》

(二) 》中对于实际控制人认定的要求.

2、 孙箭华对发行人股东大会、董事会的决议和董事、高级管理人员的提名、任 免具有实质影响力 经核查,发行人设立至今,孙箭华作为董事长主持发行人股东大会、召集并主 持发行人董事会的召开,根据发行人历次股东大会、董事会的投票结果,所召开的 股东大会决议中不存在否决会议议案的情形,且发行人其他股东表决结果与孙箭华 控制伟信阳光的表决意见相一致;

发行人的董事会决议中不存在否决会议议案的情 形,且发行人其他董事表决结果与董事长孙箭华的表决意见相一致. 公司现行董事会多数席位均由孙箭华设立的一人有限公司伟信阳光提名,根据 公司选举产生股份公司第一届董事会成员的三会文件、提名材料,公司现行董事会 成员的提名情况如下: 姓名 职位 提名人 提名人身份 孙箭华 董事长、总经理 伟信阳光 系发行人控股股东, 孙箭 华先生 100%持股 李华 董事、副总经理 伟信阳光 崔丽野 董事、副总经理 伟信阳光 黄凯 董事、董事会秘书 伟信阳光 康小然 董事 伟信阳光 补充法律意见书 8-1-5 姓名 职位 提名人 提名人身份 叶M 董事 Great Noble 财务投资人 于长春 独立董事 伟信阳光 系发行人控股股东, 孙箭 华先生 100%持股 贺小勇 独立董事 伟信阳光 张炳勋 独立董事 伟信阳光 由上表所示,公司董事会成员中除叶M系财务投资人 Great Noble 提名外,其余

8 名董事(包括

3 名独立董事)均为孙箭华先生 100%持股的控股股东伟信阳光所提 名,并在相关选举董事候选人的董事会、股东大会上,未发生股东、董事通过投弃 权、反对票方式不支持该等董事候选人的情形. 孙箭华报告期内担任公司的总经理,负责制定发行人的经营方案及各项管理制 度,公司副总经理李华、崔丽野以及财务总监沈立华均系孙箭华先生提名,并获得 董事会表决一致通过.

3、孙箭华对发行人的生产经营及发展起核心作用 孙箭华作为创始人报告期内一直担任发行人董事长、总经理、法定代表人,同 时亦为公司核心技术人员,全面负责公司战略、重大人事及整体运营管理,从其在 公司任职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略等多方面来看,孙箭华 自发行人设立至今,统筹领导公司的业务、技术、销售等工作,对发行人的经营方 针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用. 综上,本所律师认为,鉴于公司创始人孙箭华先生长期担任公司董事长、总经 理,对公司经营决策能产生重大影响;

结合报告期内股东大会表决情况,其所实际 支配的公司表决权超过 30%,能够对公司股东大会的决议产生重大影响;

孙箭华先 生亦对公司董事和高级管理人员的提名产生重大影响;

公司章程中不存在影响控制 权的其他协议或安排,认定孙箭华为发行人实际控制人的依据充分、合理,既符合 发行人运行的实际情况,亦符合《科创板上市规则》以及《审核问答

(二) 》中对于 实际控制人的认定要求. 补充法律意见书 8-1-6

(二) 说明

2017 年4月红筹架构拆除前, 赛诺控股层面是否存在表决权特殊安 排,红筹架构拆除前后发行人实际控制人是否变更.

1、 拆除红筹前赛诺控股层面表决权特殊安排 表决层面 表决权特殊安排内容 赛诺控股不应当采取并 且应当确保没有集团成 员(指赛诺控股的下属 公司,下同)可以未经 董事会许可采取以下行 动,董事会许可应包括 C 轮董事和 E 轮董事的 赞成票 a. 直接或间接的认购、回购、赎回或注销任意股本或其他权益性证 券(或者可认购、可置换或可转换为任何集团成员的任意证券) ,除非 (a)公司章程有明文规定有关优先股股东选择赎回优先股的情形,以及(b)回购或者注销期权(或类似权利)或根据股票期权的行使所发 行的股份,或赛诺控股正式批准的认股期权计划中此类类似权利的实 益权益,价格不高于此处的发行价格;