PDF《江苏和成显示科技有限公司》

自营和代理各类商 品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外). (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

109 号)及 《关于修改 〈上市公司重大资产重组管理办法〉 的决定》 (中国证券监督管理委员会令第

127 号)的有关规定,上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称"飞凯材料")编制了《关于 江苏和成显示科技有限公司

2018 年度业绩承诺实现情况的说明》

一、重大资产重组基本情况 和成显示截至

2017 年8月31 日止,股东名单及股权结构如下: 股东名称 认缴注册资本额(元) 出资比例(%) 张家口晶泰克显示科技有限公司 16,380,000.00 37.80 江苏联合化工有限公司 5,919,000.00 13.66 深圳市汉志投资有限公司 5,919,000.00 13.66 陈志成(香港) 5,051,163.00 11.66 江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙) 4,333,333.00 10.00 邱镇强(香港) 4,047,129.00 9.34 张辉(加拿大) 1,683,708.00 3.88 合计 43,333,333.00 100.00

2016 年11 月24 日,飞凯材料与和成显示的全部股东签订《发行股份及支付现金购买 资产协议》,飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式,购买张家口晶泰克显示科技有限公 司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资 企业(有限合伙)、邱镇强、ZHANG HUI(张辉)等7名交易对方(以下简称"转让方") 持有的和成显示 100%股权.

4 交易对价明细如下: 交易对方 现金对价合计 对价支付方式 股份支付对价 股份支付数量(股) 张家口晶泰克显示科技有限公司 172,368,001.33 229,824,001.77 14,195,429 江苏联合化工有限公司 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593 深圳市汉志投资有限公司 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593 陈志成 53,153,777.21 70,871,702.95 4,377,498 江苏新材料产业创业投资企业(有限合 伙) 45,599,996.84 60,799,995.79 3,755,404 邱镇强 42,588,250.11 56,784,333.48 3,507,370 ZHANG HUI(张辉) 17,717,788.94 23,623,718.58 1,459,154 合计 456,000,000.00 608,000,000.00 37,554,041 注:上表合计数尾差系四舍五入所致

2017 年7月21 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海飞凯光电材料股份有 限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证 监许可[2017]1279 号) ,核准本次交易.

2017 年9月7日,标的资产和成显示 100%股权过户事宜已完成了工商变更登记,获得 了镇江市工商行政管理局换发的统一社会信用代码 9132110060889257XD 的 《营业执照》 . 本 次变更后,飞凯材料持有和成显示 100%股权,和成显示成为飞凯材料的全资子公司.

二、业绩承诺情况 根据飞凯材料与转让方签订的《盈利补偿协议》的主要内容:转让方同意对本次交易实 施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称"业绩承诺期间")和成显示合并报表口径下 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称"净利润")进行承诺.如 本次交易于

2016 年度实施完毕,则业绩承诺期间系指

2016 年度、2017 年度及

2018 年度. 如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺期间顺延. 转让方承诺和成显示

2016 年度、2017 年度和

2018 年度实现的经审计的扣除非经常性 损益后的净利润不低于人民币 6,500 万元、 8,000 万元和 9,500 万元;