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长城证券股份有限公司关于安源管道实业股份有限公司股票发行合法合规的意见

1 长城证券股份有限公司 关于安源管道实业股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 (深圳市福田区深南大道

6008 号特区报业大厦 16-17 层) 二一八年十二月 长城证券股份有限公司 长城证券股份有限公司关于安源管道实业股份有限公司股票发行合法合规的意见

2 目录 目录.

2 释义.3 正文.5

一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.5

二、 关于公司治理规范性的意见.6

三、 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见.7

四、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.7

五、 关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信 息披露义务履行情况的意见.9

六、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见.11

七、 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见.13

八、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.13

九、 关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见.29

十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见.33 十

一、 本次股票发行认购协议等法律文件是否合法合规的意见

36 十

二、 关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规的意见

37 十

三、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

38 十

四、 本次发行前后公司控制权的变动情况.45 十

五、 关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其它关联方资金占用的核查意 见46 十

六、 关于本次股票发行对象中做市商执行业务隔离的说明

46 十

七、 关于公司是否提前使用募集资金的核查意见

46 十

八、 关于公司前期发行中承诺事项履行情况的核查意见

47 十

九、 关于长城证券及安源管道在本次发行业务中的第三方聘请情况

47 二

十、 主办券商认为其他需说明事项.47 二十

一、 关于公司本次股票发行的结论性意见

48 长城证券股份有限公司关于安源管道实业股份有限公司股票发行合法合规的意见

3 释义 释义项目 指 释义 安源管道、公司、本公司 指 安源管道实业股份有限公司 江西省能源集团 指 江西省能源集团有限公司 川安管业 指 江西川安管业科技有限责任公司 江西国控 指 江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司 江西中煤 指 江西中煤科技集团有限责任公司 水务集团 指 江西省水务集团有限公司 深圳中煤 指 深圳中煤科技股份有限公司 纳川股份 指 福建纳川管材科技股份有限公司 君胜咨询 指 萍乡市君胜企业管理咨询服务中心(有限合伙) 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 安源管道资产评估报告 指 深圳中煤科技股份有限公司下属公司拟定向增发股 份涉及的安源管道实业股份有限公司股东全部权益 价值资产评估报告 川安管业资产评估报告 指 深圳中煤科技股份有限公司下属公司拟定向增发股 份涉及的安源管道实业股份有限公司股东全部权益 价值资产评估报告 基准日 指2018 年2月28 日 高管 指 高级管理人员 《公司章程》 指 安源管道实业股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票发行备 案业务指南》 《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行)》 《股票发行规定》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》(2017 年7月1日修订) 长城证券股份有限公司关于安源管道实业股份有限公司股票发行合法合规的意见