PDF《申万宏源证券有限公司 关于上海华恩利热能机器股份有限公司》

申万宏源证券有限公司 关于上海华恩利热能机器股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司下发的 《关于上海华恩利热能机器股份有限公司挂牌申请文件的第 二次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,申万宏源证券有限公司(以下 简称 主办券商 、 申万宏源 )作为上海华恩利热能机器股份有限公司(以下 简称 公司 、 本公司 、 华恩利 或 挂牌公司 )股票在全国中小企业股份 转让系统有限责任公司挂牌并公开转让的主办券商,会同本公司、瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 、国浩律师(上海)事务所(以下 简称 律师 ) ,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反馈意见所提问题逐项进行 了认真核查、讨论和说明,并协助本公司对申报材料进行了修改和补充,并回复 如下(除非另有说明,本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同) :

1、据公司反馈意见回复,子公司上海华恩利未取得建筑资质进 行了一项工程安装服务,请主办券商和律师补充说明(1)子公司目前 资质补办情况(2)如未取得资质公司目前的补救措施,相关主管机 关对此的意见(3)公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件.

请 主办券商及律师补充核查并发表明确意见. 回复: (1)根据公司提供的相关材料及说明,公司的全资子公司上海华恩利在报 告期内存在管网安装工程施工业务. 上海华恩利在从事上述业务时尚未取得资质 等级为机电设备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资质证书》,也未履行招 投标等程序. 由于办理机电设备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资质证书》所需时 间较长,流程较为复杂,截至本反馈回复出具之日,上海华恩利尚未取得资质等 级为机电设备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资质证书》. (2)针对公司尚未取得机电设备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资 质证书》 的情况, 公司已将上海华恩利的全部股权转让给了无关联关系的第三方. 具体过程如下:

2015 年11 月18 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议并同意《关 于转让上海华恩利热能工程公司 100%股权的议案》,同意将公司持有的上海华 恩利 100%股权转让给朱雅意、龚建强,股权转让价格为 1,000 万元.同意公司 与朱雅意、龚建强签署《股权转让协议》等相关协议.根据华恩利《公司章程》 、 《对外投资管理办法》的相关规定,上述交易属于董事会审批权限,无需提交股 东大会审议. 股权受让方朱雅意、 龚建强为非关联方, 上述交易不构成关联交易.

2015 年11 月23 日,公司与朱雅意、龚建强签署《股权转让协议》,约定 公司将上海华恩利 55%股权作价人民币

550 万转让给朱雅意,将上海华恩利 45% 股权作价人民币

450 万元转让给龚建强.截至目前,相关股权转让款已经全部支 付完毕.同日,上海华恩利召开股东会,审议并同意上述股权转让事宜,同时免 去陈大东上海华恩利执行董事兼经理职务,任命朱雅意为执行董事兼经理. 新任股东朱雅意、龚强于

2015 年11 月23 日就上海华恩利超资质经营事宜 出具了承诺函,内容如下: 本人已清楚知晓上海华恩利热能工程有限公司尚未取得资质等级为机电设 备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资质证书》,亦清楚知晓上海华恩利热 能工程有限公司在未取得资质的情况下承接了宋韵尚品及谐和佳苑庭院管网安 装工程一个项目, 同时清楚知晓上海华恩利热能工程有限公司可能存在因超越资 质经营而被主管部门处罚或被追究相关责任的风险. 本人承诺: 若上海华恩利热能工程有限公司由于前述工程安装经营活动而被 主管部门处罚或被追究相关责任, 该等处罚及全部法律责任均由上海华恩利热能 工程有限公司承担,与上海华恩利热能机器股份有限公司无关.对此,本人作为 上海华恩利热能工程有限公司的股东不可撤销的放弃向上海华恩利热能机器股 份有限公司的求偿权及一切诉讼权利, 保证不要求上海华恩利热能机器股份有限 公司就此作出任何赔偿或承担任何责任.