PDF《申万宏源证券有限公司 关于上海华恩利热能机器股份有限公司》

2015 年11 月30 日,上海华恩利就上述股权转让事宜完成工商变更手续. 上述股权转让完成后,公司不再持有上海华恩利任何股权或权益. (3)主办券商和发行人律师认为,公司已履行完毕上海华恩利全部股权转 让予公司无任何关联关系第三方的全部内部审批程序和工商主管部门备案登记 手续,上述转让行为合法、有效. 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》规定:

(二)合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规 行为 . 公司的重大违法违规行为是指公司最近

24 个月内因违反国家法律、行 政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚. 截 至本补充法律意见书出具之日, 公司已启动将上海华恩利全部股权转让予公司无 任何关联关系第三方的程序,待转让完成后,公司将不再持有上海华恩利任何股 权或权益,违规经营风险已化解,且在报告期内上海华恩利未因超资质经营受到 主管部门处罚, 未来华恩利及其子公司不存在因超资质经营而受到主管部门处罚 的风险.因此,主办券商和发行人律师认为,公司报告期内未受到刑事处罚或适 用重大违法违规情形的行政处罚,不存在重大违法违规行为,符合 合法规范经 营 的挂牌条件. 主办券商已经在转让说明书中

第一节 基本情况之

五、历史沿革之

(三) 设立至今控股子公司的历史沿革 中,对上海华恩利的历史沿革情况进行了补充 披露,具体如下: ③2015 年11 月,上海华恩利第三次股权转让

2015 年11 月18 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议并同意《关 于转让上海华恩利热能工程公司 100%股权的议案》,同意将公司持有的上海华 恩利 100%股权转让给朱雅意、龚建强,股权转让价格为 1,000 万元.同意公司 与朱雅意、龚建强签署《股权转让协议》等相关协议.根据华恩利《公司章程》 、 《对外投资管理办法》的相关规定,上述交易属于董事会审批权限,无需提交 股东大会审议.股权受让方朱雅意、龚建强为非关联方,上述交易不构成关联 交易.

2015 年11 月30 日,上海华恩利就上述股权转让事宜完成工商变更手续. 上述股权转让完成后,公司不再持有上海华恩利任何股权或权益. 主办券商已经在转让说明书

第二节 公司业务 之

三、公司主要技术、 资产和资质情况 之

(三)业务许可和资质情况 中补充上述事宜,具体如下: 公司的全资子公司上海华恩利在报告期内存在管网安装工程施工业务.上 海华恩利为

2014 年新设立的公司,该公司设立以来仅承接了宋韵尚品及谐和佳 苑庭院管网安装工程一个项目, 为其提供管网安装服务, 合同金额为

180 万元, 目前该项目已完工,并经验收合格.鉴于上海华恩利为新设企业,在从事上述 业务时尚未取得资质等级为机电设备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资 质证书》 ,也未履行招投标等程序. 由于办理机电设备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资质证书》所需 时间较长,流程较为复杂,截至本转让说明书出具之日,上海华恩利尚未取得 资质等级为机电设备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资质证书》. (2)针对公司尚未取得机电设备安装工程专业承包叁级的《建筑业企业资 质证书》的情况,公司已将上海华恩利的全部股权转让给了无关联关系的第三 方.具体过程如下: