PDF《宁波继峰汽车零部件股份有限公司》

1 证券代码:603997 证券简称:继峰股份 公告编号:2019-036 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限 公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年4月11 日 收到上海证券交易所下发的 《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转 换公司债券、 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) 信息披露的问询函》 (上证公函【2019】0438 号) (以下简称 问询函 ) ,现就问 询函中的相关问题回复说明并公告如下(如无特别说明,本回复公告中出现的简 称均与 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿) 》中的释义内容 相同) :

2 问题 1.关于下调发行价格.公司于

2018 年9月4日披露发行股份及支付现金购 买资产的重组预案,2019 年4月1日,公司召开董事会对前期预案进行调整, 将发行股份价格由 10.19 元/股下调为 7.9 元/股,交易作价由 31.25 亿元上调为 39.56 亿元,并新增可转换公司债券作为支付方式.请公司:(1)补充说明未 及时在预案披露后

6 个月内发出股东大会通知的原因;

(2)本次交易为向控股 股东关联方购买资产的关联交易,定价基准日前

20、

60、120 个交易日上市公 司股票交易均价分别为 8.59 元、7.96 元和 7.75 元,公司选择相对较低的前

120 个交易日的均价为定价参考,确定的价格为 7.9 元/股,较前次定价 10.19 元有较 大的下调幅度,请补充说明向下调整发行价格的原因及主要考虑、相关价格的 选取依据,以及与前次定价相比,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情 形.请财务顾问发表意见. (1) 补充说明未及时在预案披露后

6 个月内发出股东大会通知的原因 答复:

一、结合项目实际审计的复杂性,无法于六个月内发出召 开股东大会的通知

(一)为尽快推进重组相关进度,在意向性预案披露后上市 公司初定审计基准日为

2018 年9月30 日 上市公司于

2018 年9月3日召开董事会并公告意向性预案.鉴于前次交易 于2018 年9月6日才完成对于 Grammer 的要约收购, 对于目标公司的尽调工作 需要约收购后方可开展. 因此交割后以

2018 年9月30 日为审计基准日制定详细 时间表以期能够尽快推出草案.但后续进场过程中考虑到准则差异、工作进度 等事项将审计基准日变更为

2018 年12 月31 日.

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(二)经论证并结合项目推进实际情况,上市公司决定调整 审计基准日为

2018 年12 月31 日2018 年9月6日,前次交易方实现交割,2018 年9月中下旬,中方中介前 往德国与 Grammer 初步沟通中国法项下重大资产重组的监管要求,并陆续与其 签署保密协议,正式进场为

2018 年10 月上旬. 鉴于 Grammer 总部财务团队从未使用过企业会计准则,为了加快进度,并 保证财务报告的质量,其聘请了 PricewaterhouseCoopers(以下简称 普华永道会 计师 )担任其全球范围下主体按照企业会计准则进行报表及附注转换的财务顾 问,对于其重要子公司 Toledo Molding 聘请了立信会计师事务所(以下简称 立 信会计师 )作为与子公司相对应进行报表及附注转换的财务顾问.普华永道会 计师及立信会计师作为财务顾问指导 Grammer 全球范围内