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2018 年度财务数据 上市公司需公告的重组报告书、继烨投资审计报告均包含 Grammer 于2018 年度的财务状况、经营表现具体信息.Grammer 作为一家上市公司,必须以相同 时间和方式向股东提供信息, 即以相同的可获取的路径向股东提供信息.如果首 先由上市公司在重组报告书披露前述信息(仅以中文,并且以与 Grammer 年度 报告通常采用披露方式不同的其他方式) , 则Grammer 将违反德国股份公司法及 德国证券交易所的信息披露规则. 因此, Grammer 必须在上市公司公告重组报告 书前公告其年度报告. 在基准日选取为

2018 年12 月31 日的背景之下, 中国市场不能先于 Grammer 公告其

2018 年度财务数据,因而上市公司公告重组报告书之时间点不得早于

2019 年3月18 日. 综上,境外上市公司财务信息披露需求导致上市公司无法在六个月内发出 召开股东大会的通知.

三、标的公司股东增资款到账及工商变更进度导致上市公 司无法在六个月内发出召开股东大会的通知 在前次交易中, 收购方遵照德国要约收购相关法律法规要求,综合考虑了德 国市场交易惯例、 并购资金出境所需履行程序和时间,与德国金融监管局进行了 积极的沟通协商, 最终双方同意收购对价最迟应在额外要约期限届满且交割条件 满足后

12 个银行营业日内支付.因此在前次交易中,继烨投资为如约在要约收 购结果确定后及时按期支付收购对价, 在要约收购结果无法提前预测的背景之下, 面对股权属性资金筹集时间长、不确定性、调整缺乏灵活性的特点,就前次交易 收购对价及交易费用先行采取股权加债权属性资金相结合的方式筹措以如期完 成交割. 即在引入 31.25 亿元资金进行股权融资的同时,继烨投资于前次交易就跨境 交割取得了浦发银行出具的不可撤销融资性保函,继涵投资及其下属并购平台

6 就前次交易交割款及交易费用与 31.25 亿元股权资金间的差额通过浦发银行提供 并购贷款的方式予以过渡性解决.交割完成后,根据动用并购贷款实际规模、继 烨投资资产负债率、 未来偿债能力等情况后续不排除将部分债权资金置换为股权 出资以优化自身资金架构. 于要约交割时点,根据最终的要约结果,继烨投资所动用的资金除 312,500 万元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对 其的 17,600 万欧元境外贷款.其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于 浦发银行的并购贷款. 由东证继涵先行向浦发银行并购贷款而后再借款予继烨投 资的安排主要系为方便后续继烨投资自身资金架构优化需求. 鉴于东证继涵对继烨投资的 85,000 万元借款主要系要约收购交割时点紧迫 的背景之下为满足继烨投资短期大额资金需求,保证要约交割如约完成的过渡 性行为,因而继烨投资在要约收购交割之后逐步将该部分资金置换为其它投资 者的出资或直接予以归还以优化自身资金架构.除此之外继烨投资还需要考虑 支付交易费用、中介机构费用等流动性需要预留适量货币资金. 意向性预案出具后涉及的投资者对继烨投资增资行为包括固信君瀛对继烨 投资增资6,500万元及东证继涵对继烨投资增资 76,600万元.东证继涵对继烨投 资的 76,600 万元增资包括 70,000 万元债转股及 6,600 万元货币增资,其中货币 增资部分来自东证继涵层面的财务投资者宁波经济技术开发区金帆投资有限公 司(以下简称 金帆投资 )及宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司(以下 简称 产发投资 ) 分别于