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四川发展向四川省政府国有资 产监督管理委员会提交了公司国有股权管理方案,就公司历史沿革(包括设立、 增资、改制、股转)事项申请确认,并取得该委对公司国有股权的确认和批复. 综上,公司国有股权变动合法合规、不存在国有资产流失.

四、结论性意见 综上, 本所律师认为, 公司国有股东向公司出资取得了有权机关的批复文件, 后续取得的国有股确权文件对股份制改造时的程序瑕疵进行了补正, 公司国有股 东履行了国有股权管理(出资、股改)方面的相关程序,公司国有股权变动合法 合规,不存在国有资产流失的情况.

2、公司有机构投资者.请公司补充说明并披露: (1)公司引入机构投资者 的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况.请主办券商及律师结合机构 投资者取得公司股权的价格、 方式, 进一步核查公司引入机构投资者是否与公司 存在对赌协议或其他投资安排. 回复:

一、 尽调过程 本所律师就公司引入机构投资者的定价依据, 机构投资者取得公司股权的价 格、方式及公司与投资者签署的协议情况查阅了公司工商档案资料,核查了公司 与机构投资者签署的投资协议等相关文件, 翻阅了历次增资定价参考的审计报告 文件,取得了公司及机构投资者出具的说明、声明文件、并与公司董事长进行了 访谈.

二、 事实依据 公司工商档案资料、 《四川发展(控股)有限责任公司对乐山润和催化新材 料有限公司之投资协议书》、审计报告文件、四川发展出具的《声明函》、公司 出具的《关于不存在其他协议或约定的声明函》、上海益菁汇、福星资本、上海 秉圆、苏州博润、武汉光谷出具的《关于增资相关事项的说明》、董事长的《访 谈记录》

三、 分析过程

(一)公司引入机构投资者的定价依据 自润和有限设立以来,公司(包括有限阶段)存在两次引入机构投资者.根 据公司与机构投资者签署的投资协议等相关文件、机构投资者出具的说明、公司 提供的审计报告文件、本所律师与公司董事长的访谈记录,机构投资者取得公司 股权的定价依据、价格、方式等相关情况说明如下: 投资者名称 投资方式 价格 定价依据 第一次引入机构投资者 四川发展 增资 1.6948 元/股 不低于每股净资产、协商定价 第二次引入机构投资者 菁华新三板

1 号 增资

3 元/股 不低于每股净资产、协商定价 菁华新三板

5 号 增资

3 元/股 不低于每股净资产、协商定价 菁华新三板

520 增资

3 元/股 不低于每股净资产、协商定价 秉创富

2 号 增资

3 元/股 不低于每股净资产、协商定价 福星资本 增资

3 元/股 不低于每股净资产、协商定价 苏州博润 增资

3 元/股 不低于每股净资产、协商定价 武汉光谷 增资

3 元/股 不低于每股净资产、协商定价 经本所律师核查, 公司引入机构投资者的定价依据均在参考当时经审计后每 股净资产的价格基础上,并经相关方协商后确定的,定价具有合理性.

(二)对赌协议或其他投资安排的签署情况

2013 年10 月16 日,四川发展与润和有限及其原股东盛和稀土、卓润生、 刘如玲签署《四川发展(控股)有限责任公司对乐山润和催化新材料有限公司之 投资协议书》(以下简称 《投资协议书》 ),约定了以下股权转让限制、优先 权........