PDF《中山华帝燃具股份有限公司董事会》

(一)对控股子公司的管理控制 报告期内,公司依照经营管理战略,并结合各控股子公司的经营、管理特点,督促其制 定了年度经营管理目标,在此基础上制定《控股子公司绩效管理制度》并签署《控股子公司 年度绩效考核方案》 .

1、强化控股子公司内控管理制度建设.针对部分内控制度欠完善的情况,组织专人进 行修订, 确保控股子公司与公司在各项内控制度上特别是财务核算制度上保持一致, 保证公 司战略的执行力;

2、强化对控股子公司的监管,定期或不定期组织审计人员对各控股子公司财务收支的 规范性、企业经济效益、主要负责人经营责任等进行审计,以提升公司竞争力;

3、实行控股子公司重大事项报告制度.要求控股子公司及时提交与自身经营管理相关 的重大事件、重大决策,并定期向董事会秘书报告控股子公司贯彻公司发展战略、董事会决 议、股东大会决议的情况;

4、 建立健全控股子公司绩效考核制度. 公司根据控股子公司的经营发展状况, 制定 《控 股子公司绩效管理制度》和相关绩效方案,明确公司与控股子公司之间的权利、义务,在绩 效目标的指引下, 激励和督促控股子公司努力提升管理水平和经营效益, 获得股东投资收益 最优化. 董事会认为,控股子公司管理程序得当、控制措施可行,报告期内,控股子公司内控管 理体系得到了进一步完善,有效规避了相关经营风险.

(二)关联交易的内部控制 公司严格按照《上市公司治理准则》 、 《企业会计准则―关联方关系及其交易制度的披 露》以及《公司章程》 、公司《关联交易公允决策制度》等规定,按照诚信、平等、公允、 公开的原则,明确公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,并规定关联交易事项 的审议程序和回避表决程序.

1、清晰界定关联人和关联关系,依法规定了关联自然人和关联法人的范围,同时明确 公司及公司控股子公司与公司关联自然人和关联法人之间发生的转移资源或义务的事项均 为关联交易.

2、公司对关联交易设定了严格的决策程序,公司拟与关联人达成的关联交易总额(含 同一标的或同一关联人在连续

12 个月内达成的关联交易累计金额)高于

3000 万元(不含

3000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易必须经股东大会批准 后实施;

公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续

12 个月内 达成的关联交易累计金额)在300 万元至

3000 万元(含3000 万元)之间且占公司最近一期 经审计净资产绝对值的 0.5%以上不足 5%的关联交易必须经由公司董事会做出决议批准;

公 司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论.独立董事做出判断之前,可聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据.

3、规定凡是公司关联人与公司涉及关联交易的事项,必须签署相关协议,同时在签署 时应当采取相应的回避措施.

4、关联交易过程中,必须履行相应的信息披露义务.凡公司与关联自然人发生的交易 金额在

30 万元以上的关联交易,或与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,都应当及时披露. 董事会认为,公司严格遵循了上述内控要求.报告期内,除日常资金往来外,公司未 发生重大关联交易事项.