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an ・Chengdu ・Dalian ・Shenzhen・Jinan ・Xiamen・Hong Kong・Tianjin 北京市观韬律师事务所 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 资产过户情况的法律意见书 观意字

2012 第0364 号二一二年十二月 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街

28 号 盈泰中心

2 号楼

17 层 邮编:100033 17/F, Tower2, Yingtai Center, No.

28 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100033,China Tel:86

10 66578066 Fax:86

10 66578016 E-mail:[email protected] http:// www.guantao.com 北京市观韬律师事务所 法律意见书

2 北京市观韬律师事务所 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 资产过户情况的法律意见书 观意字

2012 第0364 号致:中山华帝燃具股份有限公司 北京市观韬律师事务所(以下简称 本所 )接受中山华帝燃具股份有限公 司(以下简称 华帝股份 或 公司 )的委托,担任华帝股份

2012 年申请现金 及发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称 本次重大资产重组 )项目的 专项法律顾问. 本所已为公司本次重大资产重组出具观意字

2012 第0239 号 《北 京市观韬律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》 、 观意字

2012 第0309 号 《北京市观韬律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的补充法律意见书》 、观意字

2012 第0329 号《北京市观韬律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的补充法律意见 书

(二) 》 . 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称 《发 行管理办法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组管理办 法》 )和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行) 》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定, 本所为公司本次重大资产重组资产过户情况出具本法律意见书. 北京市观韬律师事务所 法律意见书

3 律师声明事项 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行 有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求,对公司本次重大资产重 组资产的过户情况发表法律意见.本所律师对某事项是否合法有效的判断,是以 该事项发生时所适用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的 批准和确认.对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事 实,本所律师依赖于有关政府部门、公司及相关方或其他有关机构所出具的证明 或确认文件而出具本法律意见书. 在出具本法律意见书时,本所律师已得到公司的书面保证,即公司已向本所 律师提供了出具本法律意见书所必需的、 完整的原始书面材料、 副本材料或证言, 并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;