PDF《北京市观韬律师事务所 关于中山华帝燃具股份有限公司现金...》

其中,提供材料为副本或复印件的,保 证与正本或原件一致,公司及相关方在有关文件上的签章均是真实有效的. 本所律师已根据《公司法》 、 《证券法》 、 《发行管理办法》 、 《重组管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,对公司 提供的有关文件和事实以及本次重大资产重组资产过户情况的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任. 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何其他 目的. 本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件, 随 其他材料一起上报, 同意公司在本次重大资产重组相关文件中部分或全部自行引 北京市观韬律师事务所 法律意见书

4 用本法律意见书的内容.但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧异 或曲解. 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《发行管理办法》 、 《重组管理办法》和《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定, 本所律师对公司及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现就本次重 大资产重组资产过户情况出具法律意见如下: 正文

一、本次重大资产重组的方案 根据公司提供的文件并经本所律师核查,本次重大资产重组的方案为: 公司通过向中山奋进投资有限公司(以下简称 奋进投资 )非公开发行股 份和支付现金相结合的方式,购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司(以下 简称 百得厨卫 )100%股权(奋进投资持有的百得厨卫 100%股权以下简称 标 的资产 ) . 作为购买标的资产的支付对价, 公司向奋进投资发行股份 4,200 万股, 支付现金人民币 4,862 万元. 同时, 公司向不超过

10 名其他特定投资者发行不超 过1,500 万股股份募集配套资金,募集资金总额不超过 12,000 万元. 本次重大资产重组完成后,公司持有百得厨卫 100%股权(华帝股份向奋进 投资通过发行股份和支付现金方式购买奋进投资持有的百得厨卫 100%股权以下 简称 发行股份购买资产 ) .

二、本次重大资产重组的批准与授权 根据公司提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次 重大资产重组已经获得如下批准与授权:

(一)华帝股份的批准与授权 北京市观韬律师事务所 法律意见书

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1、2012年7月16日,华帝股份第四届董事会第十四次会议审议通过《公司董 事会关于筹划重大资产重组的议案》,同意公司筹划本次重大资产重组.

2、2012年8月6日,华帝股份第四届董事会第十五次会议审议通过《关于<

中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易预案>

的议案》等相关议案. 同日,华帝股份与奋进投资签署《现金及发行股份购买资产协议》.

3、2012年8月24日,华帝股份第四届董事会第十七次会议审议通过《关于<

中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易报告书(草案)>