PDF《中信证券股份有限公司》

(二)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形.44

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.46

七、本次交易对于上市公司的影响

49

第二节 上市公司的基本情况

50

一、公司基本信息.50

二、上市公司历史沿革.50

三、上市公司最近三年的控股权变动情况.52

四、上市公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据

52

(一)主营业务发展情况.52

(二)最近三年主要财务数据

53

五、上市公司控股股东和实际控制人概况.54

(一)上市公司的控股股东及实际控制人.54

(二)上市公司的股权结构图

54

(三)上市公司前十大股东情况.55

六、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.55

第三节 交易对方的基本情况

56

一、北药集团基本情况.56 2-2-1-4

(一)基本情况.56

(二)历史沿革情况.56

(三)控股股东及实际控制人

59

(五)最近两年的主要财务数据.60

(六)主要下属企业情况.61

(七)与上市公司的关联关系

62

二、交易对方与上市公司关联关系说明

62

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

62

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况.63

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.63

第四节 目标资产的基本情况

64

一、华润赛科基本情况.64

(一)基本情况.64

(二)华润赛科历史沿革情况

64

(三)下属子公司及分公司基本情况

69

(四)股东和股权结构

76

(五)主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

77

(六)华润赛科近三年的主营业务发展情况

77

(七)华润赛科最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指 标.78

(八)关于本次交易是否征得华润赛科其他股东的同意.79

(九)华润赛科最近三年评估、交易、增资、改制情况.79

(十)华润赛科诉讼、仲裁或行政处罚情况

80

二、华润赛科主营业务具体情况.81

(一)主要产品及用途

81

(二)化药生产的工艺流程.81 2-2-1-5

(三)主要经营模式.81

(四)主要产品产能产量、销售情况

82

(七)安全生产与环境保护情况.85

(八)质量控制情况.85

三、华润赛科主要固定资产和无形资产情况.86

(一)机器设备.86

(二)房屋建筑物

91

(三)主要无形资产.94

第五节 独立财务顾问意见

127

一、主要假设

127

二、本次交易合规性分析.127

(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

127

(二)本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.133

(三)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.135

三、本次交易定价公平合理性分析

140

(一)发行股份定价公允性分析.140

(二)拟购买资产定价公允性分析.142

四、本次交易评估合理性分析

146

(一)标的资产对评估方法与评估目的相关性的意见.146

(二)标的资产评估方法选取的合理性分析

146

(三)评估假设前提的合理性分析.147

五、本次交易对上市公司影响的分析.149

(一)对公司战略的影响.149

(二)对公司业务的影响.149

六、本次交易对上市公司治理机制的影响.150

七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析.151 2-2-1-6