PDF《中信证券股份有限公司》

(一)同业竞争.151

(二)关联交易.153

八、本次交易资产交付安排的说明

179

九、本次交易构成关联交易及其必要性分析.179

十、独立财务顾问内核意见及结论性意见.180

(一)中信证券内部审核程序及内核意见.180

(二)结论性意见

181

(三)独立财务顾问的承诺.182 2-2-1-7 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义. 上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报 告等相关信息披露资料.

一、本次交易概述 上市公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式,购买北药集团 持有的华润赛科 100%股权.其中,交易对价的 85%以非公开发行股份的方式 予以支付;

交易对价的 15%以现金方式予以支付.

二、本次重组情况概要

1、本次非公开发行股份并支付现金购买资产的交易对方为北药集团.

2、本次交易的标的资产为北药集团持有的华润赛科 100%股权.

3、本次重组中,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日 前120 个交易日均价的 90%,即19.69 元/股,定价基准日为

2015 年4月20 日 上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会(即上市公司第六届董事会第二 十三次会议)的决议公告日.在定价基准日后至本次交易实施前,上市公司如 进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需 要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将相应进行调整.

4、本次重组中,标的资产华润赛科 100%股权的交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为 准.

5、本次重组完成后,上市公司控股股东仍为北药集团,实际控制人仍为中 国华润.本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更,本次重组亦不构成借 壳上市. 2-2-1-8

三、标的资产估值和作价情况 本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科全部权益进行 评估. 根据天健兴业出具的经国务院国资委备案(备案编号:20150037)的《资 产评估报告》(天兴评报字(2015)第0387 号),以2015 年2月28 日为评估 基准日,华润赛科经审计的总资产账面价值为 62,137.79 万元,负债账面价值 为31,273.51 万元,净资产账面价值为 30,864.28 万元.采用资产基础法评估后 的净资产为 92,936.22 万元,评估增值 62,071.94 万元,增值率 201.11%.采用 收益法评估后股东全部权益价值为 353,898.06 万元, 评估增值 323,033.78 万元, 增值率为 1,046.63%. 本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值,经交易双 方友好协商,本次华润赛科 100%股权的最终交易价格为 353,898.06 万元.

四、发行股份购买资产的简要情况

1、股份发行价格 本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前

120 个交易日均价的 90%,即19.69 元/股,定价基准日为上市公司审议本次交 易相关事项的首次董事会(即上市公司第六届董事会第二十三次会议)的决议 公告日.在定价基准日后至本次交易实施前,上市公司如进行任何权益分派、 公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的 情况,则上述发行价格将相应进行调整.