PDF《青岛海尔股份有限公司》

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1 - 股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2017-022 青岛海尔股份有限公司 关于受让 Fisher &

Paykel Production Machinery Limited 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 青岛海尔股份有限公司(以下简称 公司 )为进一步巩固及扩大公司在智能制 造领域的优势,促进公司 COSMOPlat-智能制造的数字化平台的建设与实施, 拟通过境外子公司以支付现金的形式购买海尔集团公司 (以下简称 海尔集团 ) 下属境外子公司 Fisher &

Paykel Appliances Limited(即斐雪派克电器有限公司, 以下简称 斐雪派克 )所持 Fisher &

Paykel Production Machinery Limited(即 斐雪派克生产设备有限公司,以下简称 PML 公司 )100%股权(以下简称 交 易标的 ) (以下简称 本次交易 ) . ? 本次交易:公司境外子公司拟向斐雪派克支付 4,861.5481 万美元(对应 33,068.25 万元人民币)现金对价用于受让交易标的. ? 根据 《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订) 》 (以下简称 《上市规则》 ) 及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 (以下简称 《实施指引》 ) 的规定,鉴于交易对方斐雪派克及标的公司 PML 公司均为公司实际控制人海 尔集团下属控股子公司,与公司为同一实际控制下的企业.因此本次交易构 成公司与海尔集团间的关联交易. ? 本次交易完成后,PML 公司将成为公司全资子公司,公司合并报表范围将发 生变更.斐雪派克在本次交易完成后将不再持有标的公司股权. ? 本次交易已经公司于

2017 年6月20 日召开的第九届董事会第六次会议审议通 过,公司

9 名董事均出席了此次会议,关联董事梁海山、谭丽霞均回避表决, 其余

7 名非关联董事同意该议案. -

2 - ? 截至本公告发布之日,公司及子公司近

12 个月内与海尔集团及其下属企业发 生关联交易金额累计为 130,510.25 万元(含本次交易金额) ,占公司

2016 年度 经审计净资产的比重不足 5%.因此,根据《上市规则》 、 《实施指引》及《青 岛海尔股份有限公司章程》 的相关规定, 本次交易无需提交公司股东大会审议. ? 本次交易涉及境内企业境外投资, 交易双方将依照相关法律法规及办事指南要 求于有权主管机关办理相关审批/备案手续. ? 本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,符合公司发展 战略.

一、关联交易概述

(一)本次交易的概述 为进一步巩固及扩大公司在智能制造领域的优势, 促进公司 COSMOPlat-智能 制造的数字化平台的建设与实施,逐步实现海尔集团关于解决与公司的同业竞争 及关联交易承诺,公司拟整合标的公司和上市公司原有资源,打造具有自主研发 能力和行业领先性的智能装备平台,促进公司成为全球智能装备整体解决方案的 引领者,公司拟通过境外子公司以支付现金对价购买海尔集团下属境外子公司斐 雪派克所持 PML 公司 100%股权. 根据本次交易安排,参考对交易标的的审计、评估情况,公司拟以 4,861.5481 万美元(对应人民币 33,068.25 万元)作为本次交易的对价,收购交易对方持有的 标的公司股权,收购的具体安排如下: 受让方 转让方 标的公司 标的股权的比例 公司境外子公司 斐雪派克 PML 公司 100% PML 公司掌握先进的智能装备设计和制造技术,是海尔集团、斐雪派克和其 他外部客户的智能工厂装备解决方案供应商,拥有经验丰富、具备创新能力的管 理、设计、生产和工程实施及维护团队,在高质量、高性能自动化家电设备设计 和生产方面享有盛誉,在亚洲、欧洲、美洲和大洋洲等主要国家和地区均有客户. PML 公司主营业务为设计和生产高精度、定制化的智能装备,可满足灵活批 量、定制、模块化等客户需求.PML 公司具备从工厂规划咨询、智能生产装配专 机设计、装备生产制造、装备与工厂运营软件、生产装配系统集成到智能化服务 -