PDF《青岛海尔股份有限公司》

3 - 的全价值链能力.PML 公司在洗衣机和干衣机内筒、外壳线、冰箱门壳线、直驱 电机等装备制造领域保持领先优势,特别是在直驱电机和家电前工序钣金生产装 备制造领域为全球细分市场领军企业,具备一流的直驱电机生产工艺、家电钣金 生产工艺及相应的设备生产能力. PML 公司研发的智能制造的数字化平台 COSMOline,包括生产线管理模块、 效率模块、质量模块、维护模块、环境模块、报表模块和控制模块等,能与制造 装备实现全方位集成,通过云端将工厂、研发中心、供应商和客户连在一起,并 对各个流程环节实施有效透明地管理,保证产品质量、生产系统柔性、资源使用 效率最大化.COSMOline 可应用于家电行业外的其他行业.

(二)本次交易协议的签署情况

2017 年6月20 日,公司与斐雪派克签署《AGREEMENT FOR SALE AND PURCHASE OF SHARES》 (以下简称 《股权转让协议》 ) . 根据《股权转让协议》之约定,公司境外子公司拟以 4,861.5481 万美元(对 应人民币 33,068.25 万元)现金对价受让斐雪派克所持 PML 公司 100%股权.本次 交易完成后,PML 公司为公司境外全资子公司.

(三)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方斐雪派克及标的公司 PML 公司均为公司实际控制人海尔 集团公司间接控制的子公司.根据《上市规则》10.1.3 条的规定,由直接或间接控 制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织为上市公司关联方,因此前述列示主体均构成公司关联方,本 次交易构成关联交易. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易. 为保证本次交易的有序开展,公司董事会已授权公司管理层签署《股权转让 协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权其具体办理与本次交易及交割相 关的事宜.

二、关联方介绍 -

4 - 1. 斐雪派克基本情况 斐雪派克为海尔集团间接控制的境外全资子公司,根据《上市规则》的规定, 斐雪派克为公司的关联方,其基本情况如下: 公司名称 Fisher &

Paykel Appliances Limited 住所

78 Springs Road, East Tamaki, Auckland, 2013, NZ 董事 Stuart Bruce Broadhurst、 Andrew Peter Cooke、 Laurence Andrew Mawhinney、 Matthew James Orr、 Daniel Witten-Hannah 股份总数 178,035,897 股 成立日期

1934 年1月25 日2. 斐雪派克最近三年业务发展情况 斐雪派克主要经营厨房电器设备生产等业务,最近三年经营正常. 3. 斐雪派克与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关 系的说明 为履行海尔集团关于解决同业竞争及关联交易事项的承诺,公司与海尔集团 于2015 年5月25 日签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于 Fisher &

Paykel Appliances Holdings Limited 之托管协议》 ,海尔集团将其持有的 Fisher &

Paykel Appliances Holdings Limited 相关资产委托公司进行经营及管理. 本次交易的交易对方斐雪派克系 Fisher &

Paykel Appliances Holdings Limited 间接控制的子公司. 斐雪派克与公司及公司下属子公司在业务上存在日常关联采购及销售. 除前述事项外,截至本公告发布之日,斐雪派克与公司之间不存在其他方面 关系. 4. 斐雪派克的经营情况 根据斐雪派克管理层出具的说明,斐雪派克为海尔新西兰投资控股有限公司 (即Haier New Zealand Investment Holding Company Limited,以下简称 新西兰控 股 )的全资子公司,新西兰控股已依照新西兰公司法(the Companies Act 1993) -