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11 Bermuda 香港主要营业地点: 香港 湾仔 港湾道

26 号 华润大厦

30 楼3001 至3005 室 敬启者: (1) 有关收购 AGNITA LIMITED 已发行股本 58.50% 之 主要及关连交易 (2) 关连交易-授出认购期权 (3) 采纳新购股权计划 (4) 终止现有购股权计划 及(5) 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一三年十二月十九日有关收购事项及授出认购期权之 公告.兹亦提述本公司之现有购股权计划. 董事会函件C8C本通函旨在向 阁下提供有关资料,当中涉及 (其中包括) (i) 收购事项及授出认 购期权之详情;

(ii)本集团之财务及其他资料;

(iii)目标集团之财务及其他资料;

(iv) 经扩大集团之未经审核备考财务资料;

(v) 建议采纳之新购股权计划;

(vi) 建议终止 现有购股权计划;

及(vii) 股东特别大会通告. 收购协议 日期 二零一三年十二月十九日 订约方 买方: Preferred Market Limited,一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司 及本公司之全资附属公司. 卖方: (1) Captain Century Limited,作为第一卖方;

(2) Designer Touch Limited,作为第二卖方;

(3) Infinity Wealth International Limited,作为第三卖方;

(4) Super Sleek Limited,作为第四卖方;

(5) Super Engine Limited,作为第五卖方;

(6) 林招治,作为第六卖方;

及(7) 庄舜而,作为第七卖方. 担保人: (1) 陈言平,作为第一卖方担保人;

(2) 陈骋,作为第二卖方担保人;

(3) 苗振国,作为第三卖方担保人;

(4) 汪成应,作为第四卖方担保人;

(5) 吴阳年,作为第五卖方担保人;

及(6) 本公司,作为买方担保人. 本公司无条件及不可撤回担保买方妥善遵守及履行收购协议项下之一切协议、 责任、承担、保证及承诺. 董事会函件C9C第一卖方为一间投资控股公司及由其担保人拥有 60% 及张璐女士 (陈言平先生之 配偶) 拥有 40%.第二卖方是由陈言平先生及张璐女士之子陈骋先生全资拥有之投资 控股公司.第三卖方、第四卖方及第五卖方均为投资控股公司及由彼等各自之担保 人全资拥有. 第三卖方由本公司副主席、行政总裁、执行董事兼主要股东苗振国先生全资拥 有.第三卖方自二零一零年起参与目标集团及其於目标公司 5.10% 权益之初始投资 成本约为 28,333,333.33 港元.第七卖方为本公司执行董事谢能尹先生之母亲.第七 卖方於目标公司 2.55% 权益之初始投资成本约为 22,440,000.00 港元.除第三卖方、 第三卖方担保人及第七卖方外,就董事於作出一切合理查询后所知、所悉及确信, 卖方及彼等各自最终实益拥有人为独立於本公司且与本公司概无关连之第三方. 除本通函所披露之关系外,就董事所悉、深知及确信,并作出一切合理查询 后,卖方及其最终实益拥有人各自独立於其他卖方及彼等各自之最终实益拥有人, 且并不相互一致行动. 拟收购资产 根展盒榈奶蹩罴疤跫, 卖方同意出售销售股份(相当於目标公司之58.50% 权益) .有关目标集团之其他资料载於下文「有关目标集团之资料」一段. 於完成后,买方将拥有目标公司 58.50% 权益及目标公司将成为本公司之间接非 全资附属公司.於完成后,买方有权提名及委任目标集团各成员公司之大部分董事 ( 「提名权」 ) .即使於行使认购期权后及买方於目标公司拥有的股权降至低於 50%, 该权利仍维持有效.提名权与於目标公司之股权并无直接关系,而是涉及第一卖方 所持之销售股份部分及第三卖方、第六卖方及第七卖方所持之销售股份部分的股权 总额.因此,只要买方仍持有第一卖方、第三卖方、第六卖方及第七卖方之销售股 份部分,即使其於目标公司之股权降至低於 50%,买方仍将保留提名权.本公司拟 维持其於目标公司的权益於至少 50% 之水平,并预计提名权於任何时间均获维持. 代价 收购事项之代价为 608,400,000 港元,乃参考 (其中包括) (i) 目标集团前景;