PDF《骏东（ 控股）有 限公司》

及(b) 人民币11,200,000元 (即代价的40%) ( 「二期款项」 ) 将於二期款项先决条件 (定义见下文) 达成 (或获豁免,视情况而定) 后10个营业日内以现金支付.

4 代价应包含卖方就收购事项应付的所有税项.代价乃由买方及卖方经参考独立估值师根勘 公司於2018年12月31日之未经审核财务资料使用资产基础法编制之目标公司资产净值估值报 告经公平磋商后厘定. 预期代价将透过以股东自有资源提供的股东免息贷款拨付.股东贷款为免息,将可按一般商业 条款取得及毋须提供本集团任何资产作为抵押. 先决条件 支付代价须满足下列有关一期款项及二期款项的先决条件 (分别为 「一期款项先决条件」 及 「二 期款项先决条件」 ) ,方能达成: I. 一期款项先决条件 (a) 目标公司、卖方、买方及本公司已就收购事项及股权转让协议项下拟进行之交易自 (包括但不限於) 联交所、证监会或任何政府及或监管机关取得一切必要的同意或 批文,除非取得有关同意或批文 (视情况而定) 的要求已获联交所或证监会豁免 (倘 适用) ;

(b) 买方完成及合理信纳其对目标公司进行的法定及财务尽职审阅及调查;

(c) 股权转让协议於目标公司之股东会议上获批准通过;

(d) (i)买方之执行董事及股东批准及(ii)本公司之董事会及股东 (透过於股东大会上投票 表决方式或以股东书面批准方式) 批准收购事项及股权转让协议项下拟进行之交易;

(e) 目标公司之财务状况、管理、业务、财产、经营业绩、法律或财务架构、业务前景或资 产或负债 (视情况而定) 於完成前概无任何重大不利变动或影响;

5 (f) 就收购事项及股权转让协议项下拟进行之交易完成相关工商变更登记;

(g) 股权转让协议所载卖方作出的声明、保证及承诺自签订股权转让协议当日起於所有 方面维持真实、准确及完整;

及 (就达成 (或豁免 (视情况而定) ) 一期款项先决条件而言,上述一期款项先决条件中第(a)、 (d)及(f)项为不可豁免. ) II. 二期款项先决条件 (h) 於股权转让协议日期,目标公司就该土地上的所有构筑物 (包括但不限於工场、仓库 及办公楼) 取得不动产权证书. 倘一期款项先决条件未能於2019年3月31日或卖方与买方书面协定的其他日期或之前达成 (或获买方全部或部分豁免,视情况而定) ,股权转让协议将告终止,概无订约方须向任何 其他方承担责任,惟任何先前违反股权转让协议而引起之申索除外.股权转让协议的终止 不影响股权转让协议项下有关任何先前违反的现有权利 (包括但不限於索要违约金) ,而 股权转让协议内有关规管法律、争议解决及保密的条文以及其他标准条文将维持效力. 订约方协定,二期款项先决条件须於股权转让协议签订后一年内达成.倘二期款项先决条 件未能於一年期间后达成,买方有权基於下列机制调整二期款项: (i) 倘二期款项先决条件其后於股权转让协议签订第一年后但第二年之前达成,二期款 项应调减5%,届时二期款项将为人民币10,640,000元;

6 (ii) 倘二期款项先决条件其后於股权转让协议签订第二年后但第三年之前达成,二期款 项应调减10%,届时二期........