PDF《骏东（ 控股）有 限公司》

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STEED ORIENTAL (HOLDINGS) COMPANY LIMITED 骏东( 控股)有 限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:8277) 有关 收购目标公司全部股权 之主要交易 骏东 (控股) 有限公司之财务顾问 国泰君安融资有限公司 收购事项 董事会欣然公布,於2019年1月24日 (交易时段后) ,买方及卖方订立股权转让协议,寺蚍 已有条件同意购买及卖方已有条件同意出售目标权益,代价为人民币28,000,000元. 目标公司乃根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,主要从事木结构、木板及木制家具的加工及 销售业务.待完成后,目标公司将成为本公司的间接全资附属公司,及目标公司之财务业绩、 资产及负债将於本集团账目中综合入账. GEM上市规则涵义 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率 (定义见GEM上市规则) 超过25%但低於100%, 故收购事项构成本公司之主要交易,并须遵守GEM上市规则第19章项下之通知、公布及股东 批准之规定.

2 书面股东批准 本公司已根GEM上市规则第19.44条,就收购事项取得本公司控股股东孙雪松女士 (为执行 董事及於本公布日期直接持有本公司123,041,695股股份,约占本公司已发行股本之56.25%) 之股东书面批准,以代替於本公司股东大会上通过决议案. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,概无本公司股东於收购事项中拥有任何 重大权益,因此,倘本公司须就批准收购事项召开股东特别大会,概无股东须放弃投票.根 GEM上市规则第19.41(a)条,一份载有 (其中包括) (i)收购事项、股权转让协议及其项下拟进 行之交易之详情;

(ii)本集团财务资料;

(iii)目标公司之财务资料;

(iv)物业估值报告;

及(v)目 标公司之估值报告之通函将於刊发本公布后15个营业日内 (预期於2019年2月19日或之前) 寄发. 完成须待股权转让协议所载之先决条件获达成后,方可作实,因此可能会或可能不会实现. 股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事. 收购事项 董事会欣然公布,於2019年1月24日 (交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属公司) 及卖方 订立股权转让协议,寺蚍揭延刑跫夤郝蚣奥舴揭延刑跫獬鍪勰勘耆ㄒ,代价为人 民币28,000,000元. 股权转让协议 日期: 2019年1月24日 订约方: (i) 买方 (河北迦品贸易有限公司) ,为本公司之间接全资附属公司;

及(ii) 卖方,即霍炬霖先生及李现锋先生 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,各卖方均为本公司及其关连人士之独立第 三方.

3 将予收购之资产 目标公司乃於2016年7月11日在中国成立的有限责任公司,主要从事木结构、木板及木制家具的 加工及销售业务.其主要资产为(i)其生产基地,包括多条产线、多台机器、设备及办公室;

(ii) 一幅位於中国河北宁晋县换马店镇及地盘面积约为157,182平方米的地块 ( 「该土地」 ) ;

及(iii) 存货.其亦於中国拥有多项知识产权,包括一项发明专利 (有关一种利用环保低分子有机药剂 制备防腐木材的方法) 、多项实用新型专利 (有关一种木材蒸气烘乾窑、一种节能型燃气蒸汽 锅炉加热系统及一种改性木-铝复合储热节能窗) 以及多项软件 (东方优木常压热处理工艺控 制系统V1.0及东方优木改性技术自动控制系统V1.0) .此外,其持有一项可使用提升木材品质 工艺流程的许可权利 (於2026年6月到期) ,可利用其提高木材的耐久性、密度及防水性能. 於本公布日期,目标公司分别由霍炬霖先生及李现锋先生直接拥有80%及20%的权益.根 权转让协议条款,买方将向卖方收购目标权益.待完成后,目标公司将成为本公司的间接全资 附属公司,及目标公司之财务业绩、资产及负债将於本集团账目中综合入账. 代价 代价人民币28,000,000元将由买方按照卖方於目标公司所持的相关股权比例以现金向彼等支付 (即分别向霍炬霖先生及李现锋先生支付80%及20%) ,方式如下: (a) 人民币16,800,000元 (即代价的60% ) ( 「一期款项」 ) 将於一期款项先决条件 (定义见下文) 达成 (或获豁免,视情况而定) 后10个营业日内以现金支付;