PDF《广东金马旅游集团股份有限公司 说明公告》

2、未来拟发展项目做到依法建设、守法经营 对金马集团未来拟发展的项目, 国家电网将在项目的立项、 环评、 验收、 试生产以及建成投产后的日常经营等各阶段予以充分的指导和 监督,使金马集团未来拟开展项目做到依法建设、守法经营,充分保 护上市公司及广大股东的利益不受损害.

(三) 《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中 小股东权益的说明及承诺函》

1、严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺函》 国家电网将严格履行 《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承 诺函》,分批、逐步地以适当方式解决潜在同业竞争问题.

2、确保交易作价公允 (1)聘请独立的评估机构 国家电网旗下的煤电资产在未来注入金马集团时, 金马集团将聘 请具有证券从业资格和评估资格证书, 并拥有较为丰富的业务经验的 独立评估机构, 并确保评估机构及签字评估师与国家电网没有现实的 或预期的利益关系,同时与相关各方也无个人利益关系或偏见,确保 评估机构的独立性. (2)在资产评估的过程中,将至少采用两种不同的方法进行评 估,并确保不同方法下的评估结果可以有效地相互验证.同时,上述 煤电资产的评估结果将与可比交易、 可比公司的评估结果进行对比分 析,确保评估结果的公允性和可比性. (3)履行国有资产监督管理的有关程序 相关资产的评估结果将依法履行国有资产监督管理的要求, 经有 权国资管理部门对评估机构出具的评估结果予以备案.同时,将依法 履行国有资产转让的批准程序. (4)确保上市公司对相关议案的审议合法合规 在上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时, 关联董事、关联股东均将回避表决,充分保护上市公司及中小投资者 的利益不受侵犯.

3、选择合理的交易方式 未来相关煤电资产具备注入上市公司的条件后, 金马集团将根据 自身的实际情况以及股票在二级市场的走势等情况,综合分析利弊, 在再融资、配股、资产购买、资产重组等方式中选取最佳方式实现资 产的注入,在解决同业竞争问题的同时,充分保护上市公司和中小投 资者的利益.

三、国网能源股权转让后国家电网承诺事项的后续履行安排 国家电网承诺 国家电网公司拥有或控制的已经投入运营的火力 发电资产及配套煤矿、 国家电网公司拥有或控制的正在建设和处于前 期阶段的火力发电资产及配套煤矿均已在国网能源名下 .根据目前 的煤电资产归属情况,国网能源有能力履行国家电网出具的《关于避 免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》 、 《关于河曲电煤未来依法 合规经营的承诺》 、 《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、 维护中小股东权益的说明及承诺函》 . 因此,如果神华集团受让国网能源股权成功,由国网能源继承国 家电网公司对金马集团的上述三项承诺, 不会影响国家电网在金马集 团重大资产重中出具的三项承诺的后续履行. 如果神华集团受让国网能源股权成功,神华集团、国网能源承诺 将由国网能源继承履行国家电网公司对金马集团做出的 《关于避免与 重组后的金马集团同业竞争的承诺函》 、 《关于河曲电煤未来依法合规 经营的承诺》 、 《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护 中小股东权益的说明及承诺函》 , 承诺主体由国家电网变为国网能源, 国网能源承诺如下: