PDF《广东金马旅游集团股份有限公司 说明公告》

(二)关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺

1、现有项目严格依法经营 (1)河曲电煤上榆泉煤矿将严格按照《煤炭生产许可证》核定 的产能及山西省煤炭工业厅核定的毛煤与原煤折算系数开展生产经 营活动,确保产量与所持证照相符;

同时,黄柏煤矿(含黄柏矿区和 大塔矿区)未来的探转采工作将依法、合规进行推进. (2)国网能源将督促上榆泉煤矿确保采矿权证续期工作顺利完 成.在采矿权证续期期间,金马集团将根据办理进程进行及时的信息 披露. (3)国网能源还将督促河曲电煤采取以下措施对生产经营的合 法合规性加强监督: ①按照国家有关规定建立健全日常经营的规章制度;

②加强对相关经营负责人的专业培训、考核;

③对日常经营的合法合规性进行检查、抽查,并做到 检查结果 公示,责任追究到个人 .

2、未来拟发展项目做到依法建设、守法经营 对金马集团未来拟发展的项目, 国网能源将在项目的立项、 环评、 验收、 试生产以及建成投产后的日常经营等各阶段予以充分的指导和 监督,使金马集团未来拟开展项目做到依法建设、守法经营,充分保 护上市公司及广大股东的利益不受损害.

(三) 《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中 小股东权益的说明及承诺函》

1、严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺》 国网能源将严格履行 《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承 诺》,分批、逐步地以适当方式解决潜在同业竞争问题.

2、确保交易作价公允 (1)聘请独立的评估机构 国网能源旗下的煤电资产在未来注入金马集团时, 金马集团将聘 请具有证券从业资格和评估资格证书, 并拥有较为丰富的业务经验的 独立评估机构, 并确保评估机构及签字评估师与国网能源没有现实的 或预期的利益关系,同时与相关各方也无个人利益关系或偏见,确保 评估机构的独立性. (2)在资产评估的过程中,将至少采用两种不同的方法进行评 估,并确保不同方法下的评估结果可以有效地相互验证.同时,上述 煤电资产的评估结果将与可比交易、 可比公司的评估结果进行对比分 析,确保评估结果的公允性和可比性. (3)履行国有资产监督管理的有关程序 相关资产的评估结果将依法履行国有资产监督管理的要求, 经有 权国资管理部门对评估机构出具的评估结果予以备案.同时,将依法 履行国有资产转让的批准程序. (4)确保上市公司对相关议案的审议合法合规 在上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时, 关联董事、关联股东均将回避表决,充分保护上市公司及中小投资者 的利益不受侵犯.

3、选择合理的交易方式 未来相关煤电资产具备注入上市公司的条件后, 金马集团将根据 自身的实际情况以及股票在二级市场的走势等情况,综合分析利弊, 在再融资、配股、资产购买、资产重组等方式中选取最佳方式实现资 产的注入,在解决同业竞争问题的同时,充分保护上市公司和中小投 资者的利益. 如果神华集团本次受让国网能源股权成功, 神华集团同意........