PDF《GCL New Energy Holdings Limited》

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GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:451) 须予披露交易 售出出售目标的100%股权 出售事项 二零一九年二月一日,苏州协鑫新能源及宁夏协鑫新能源 (卖方) 与粤港澳大湾区产融 资产管理有限公司 (买方) 订立交易文件,,

卖方同意出售而买方同意购买出售目 标的100%股权,代价约为人民币420.0百万元.此外,根灰孜募,苏州协鑫新能 源同意(i)根灰孜募奶蹩钕蚵蚍焦夯爻鍪勰勘甑100%股权;

(ii)於出售事项后继 续负责出售目标的管理及营运;

及(iii)向谘询公司 (买方指定的公司) 支付顾问费总计 约人民币10.5百万元. 上市规则的涵义 由於出售事项的最高适用百分比率超过5%但低於25%,因此订立交易文件属於本公司 的须予披露交易,须遵守上市规则第14章的申报及公告规定. 背景资料 二零一九年二月一日,苏州协鑫新能源及宁夏协鑫新能源 (卖方) 与粤港澳大湾区产融资 产管理有限公司 (买方) 订立交易文件,,

卖方同意出售而买方同意购买出售目标的 100%股权,代价约为人民币420.0百万元.此外,根灰孜募,苏州协鑫新能源同意(i) -

1 - 根灰孜募奶蹩钕蚵蚍焦夯爻鍪勰勘甑100%股权;

(ii)於出售事项后继续负责出售目 标的管理及营运;

及(iii)向谘询公司 (买方指定的公司) 支付顾问费总计约人民币10.5百万 元. 交易文件 日期: 二零一九年二月一日 订约方: (1)卖方: 苏州协鑫新能源及宁夏协鑫新能源 (2)买方: 粤港澳大湾区产融资产管理有限公司 主题 根扇ㄗ眯,卖方同意出售而买方同意购买出售目标的100%股权,惟须遵守并依 扇ㄗ眯榈奶蹩罴疤跫. 於本公告日期,目标公司A、目标公司B及目标公司C由苏州协鑫新能源全资拥有,目标 公司D由宁夏协鑫新能源全资拥有. 出售事项完成后并根灰孜募奶蹩,苏州协鑫新能源 (或其指定的任何人士) 将继续 负责出售目标的管理及营运. 代价 根扇ㄗ眯,买方就出售目标的100%股权应付卖方的总代价约为人民币420.0百万 元(「代价」 ) . 代价由买卖双方参考出售目标的资产净值以及订约方协定的债务减免承诺后由双方公平 磋商后厘定. 代价将由买方以现金支付. 顾问费的支付 除代价外,苏州协鑫新能源须向谘询公司支付顾问费总计约人民币10.5百万元.该顾问费 乃经订约方参考代价后公平磋商后协定. -

2 - 公司担保 苏州协鑫新能源根灰孜募械５脑鹑斡尚涡履茉吹１A及协鑫新能源担保B予以 担保. 完成 出售事项将於中国有关政府机关完成股权转让登记之日方告完成. 支付条款 代价须由买方以下列方式支付: (1) 订立股权转让协议后两个营业日内,买方须向卖方支付首期款项约人民币126.0百万 元;

及(2) 於有关中国政府机关完成股权转让登记后两个营业日内,买方须向卖方支付约人民 币294.0百万元的余额. 债务减免承诺 根灰孜募⒆裾掌涮蹩罴疤跫,南京协鑫新能源无条件及不可撤销地同意自订立股 权转让协议之日起免除出售目标欠付其或其任何联系人的任何负债,以及免除该等负债 随附的任何利息的支付. 股权购回 根灰孜募,苏州协鑫新能源须以下列方式向买方购回出售目标: (1) 自愿购回期 签订交易文件后六个月 ( 「自愿购回期」 ) 内,苏州协鑫新能源可以书面形式通知买方 要求以约人民币420.0百万元的代价购回出售目标. 自愿购回期内,倘苏州协鑫新能源未违反交易文件的条款,则买方不得将其所持出 售目标的任何股权转让予苏州协鑫新能源以外的任何其他方. -