PDF《（草案）的审核意见函》的回复》

4 号》 )及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》 (冀 证监发[2014]20 号)等相关规定和要求,对避免与金牛化工同业竞争事项进一步 明确承诺:

1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下(含冀中股份)化工业务的唯 一整合平台;

2、冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产

30 万吨甲醇生产 线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式 解决;

3、 冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产 (含股权) , 包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛 钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作 价转让、持续经营管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决, 使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司. (2)金牛化工豁免冀中集团部分承诺的情况

2015 年6月25 日,金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监 事会第二十二次会议,审议通过《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业 竞争部分承诺的议案》 ,同意豁免冀中集团上述承诺中除 冀中集团在未来三十 六个月内将峰煤焦化年产

30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金 牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决 之外承诺的履行.金牛化工独 立董事、监事会已同意上述豁免事项,并就其是否合法合规、是否有利于保护金 牛化工或其他投资者的利益发表意见.该事项尚需经金牛化工股东大会审议通 过.

2、豁免冀中集团承诺符合《监管指引第

4 号》的规定 (1) 《监管指引第

4 号》的相关规定 《监管指引第

4 号》第五条规定:因相关法律法规、政策变化、自然灾害等 自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 承诺相关方应及 时披露相关信息.除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客 观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相 关方应充分披露原因, 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或 者提出豁免履行承诺义务.上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股 东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决.独立董事、监事会应就 承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、 是否有利于保护上市公司或其他投资 者的利益发表意见.变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未 履行承诺. (2)豁免冀中集团部分承诺的原因 1)外部市场环境及自身经营状况要求金牛化工作出资产重组、业务调整和 战略转型 根据冀中集团及金牛化工的说明, 在冀中集团

2012 年11 月首次做出上述承 诺时,金牛化工拥有 PVC 相关生产和销售业务、甲醇生产和销售业务.根据冀 中集团和金牛化工当时的整体业务布局和规划, 金牛化工将作为冀中集团旗下化 工业务的唯一整合平台,实现冀中集团化工业务不同板块的整合,改善金牛化工 资产质量,提高经营业绩及市场地位,增强持续盈利能力.基于上述原因,冀中 集团承诺将峰煤焦化(甲醇业务) 、包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中 能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、 天津金牛电源材料有限责任公 司、河北邢矿硅业科技有限公司等在内的其他化工类资产以作价转让、委托管理 或本着对金牛化工有利的其他方式解决. 但近年来,金牛化工主营业务所处行业的外部市场环境和其自身经营状况, 决定其不适宜继续承担冀中集团旗下化工业务唯一整合平台的角色, 而需要进行 资产重组、业务调整和战略转型.具体而言: (1)PVC 市场