PDF《SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED》

倘西安天朗拟转让其有关股权予第三方,天津融创奥城将有权优先收 购有关股权,而西安天朗仅於天津融创奥城向其发出书面通知明确表明放弃行使优 先购买权的情况下,方可将有关股权转让予其他第三方. 合营公司的董事会 合营公司的董事会将由五 (5) 名董事组成.天津融创奥城将有权委任四 (4) 名董事, 而西安天朗将有权委任一 (1) 名董事.天津融创奥城将委任合营公司的董事长、总 经理及法定代表.并且,合营公司将设有一名由天津融创奥城委任的监事. 合营公司收购西安目标公司及西安天朗在建项目 根献餍,订约方同意於设立合营公司后,合营公司将按总代价人民币 187.9 百万元收购西安目标股份.收购西安目标股份完成后,合营公司将分别持有西安蓝 天、安华中惠及西安安华 51%、100% 及51% 股权,而该等公司持有西安目标在建 项目的权益. C

4 C 有关合营公司根献餍榻械；

虻窒奈靼材勘旯镜墓扇罢ǖ慕徊较 情如下: 西安目标公司 西安目标股份 合营公司应付 股权代价 待转让予合营 公司的债权 应付总对价 收购完成后 本公司 持有股份 西安蓝天 西安天朗於西安蓝天持有的51% 股权 人民币 5.1 百万 元西安蓝天应付西安天朗的股东贷款人民币108.58 百万元 人民币 113.68 百万元 40.8% 安华中惠 西安天朗於安华中惠持有的100% 股权及安华中惠於西安安华持有的21% 股权 人民币76 百万元(扣除款项人 民币2.5 百万元, 即西安天朗於二零一五年七月三十一日应付安华中惠的未偿还债务) 不适用 人民币 73.5 百万元 80% 西安安华 西安天朗於西安安华持有的30% 股权 人民币30 百万元(扣除款项人 民币29.28 百万元, 即西安天朗於二零一五年七月三十一日应付西安安华的未偿还债务) 不适用 人民币 720,000 元40.8% 总计 人民币 187.9 百万元 於西安目标在建项目完成转让后三 (3) 个营业日内,合营公司将相应履行付款义务. 收购西安目标公司的代价乃经各方参考西安目标公司的市场价值及股东贷款的金 额,经公平磋商后厘定.因此,董事认为,西安目标公司收购事项代价属公平合 理. C

5 C 合营公司完成收购西安目标公司后,安华中惠将成为本公司的附属公司,其业绩将 并入本集团财务报表;

西安蓝天以及西安安华将成为本公司的合营公司. 有关西安目标公司及西安目标在建项目的资料 西安 目标公司 项目名称 城市 项目类型 总土地 面积 (平方米) 总建筑 面积 (平方米) 可售面积 (平方米) 未售面积 (平方米) 西安蓝天 天朗五珑 项目 西安 小高层、 高层 85,125 261,172 240,987 191,608 西安安华 天朗曲院 庭香项目 西安 多层、 高层 99,491 349,210 315,343 288,675 合计 184,616 610,382 556,330 480,283 有关西安目标公司的财务资料 单位:人民币千元 截至二零一三年 十二月三十一日止年度 截至二零一四年 十二月三十一日止年度 於 二零一五年 六月三十日 西安目标公司 未计税项 及特殊 项目前纯利 计入税项 及特殊 项目后纯利 未计税项 及特殊 项目前纯利 计入税项 及特殊 项目后纯利 资产净值 西安蓝天 (2,041) (2,041) (12,539) (12,539) (10,343) 安华中惠 (1,031) (1,031) - - 73,707 西安安华 (5,078) (5,078) (5,933) (5,933) 83,530 透过合营公司收购并开发位於西安的待开发项目 根献餍,对於由西安天朗或其关联公司、附属公司 ( 「待开发项目」 ) 拟获取若 干项目,由合营公司通过招拍挂获取目标地块及开发建设. C