PDF《万华化学集团股份有限公司 第七届董事会 2019 年第二次会议...》

1 证券代码:600309 证券简称:万华化学 公告编号:临2019-17 号 万华化学集团股份有限公司 第七届董事会

2019 年第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定.

(二) 本次董事会于

2019 年2月14 日以电子邮件的方式发出董事会会议通 知及材料.

(三) 本次董事会于

2019 年2月16 日在公司四楼会议室采用现场结合通讯 的方式召开.

(四)本次董事会会议应出席的董事

11 人,实际出席会议的董事人数

11 人.实际出席会议的董事人数

10 人,董事 MU Simon Xinming 因出差授权委托董 事廖增太先生代为行使表决权,独立董事鲍勇剑先生因出差通过通讯方式参会, 授权委托独立董事张万斌先生代为行使现场表决签字权.

(五)会议由公司董事长廖增太先生主持,公司监事列席会议.

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于更换公司部分董事的议案》 ,赞成票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票;

公司整体上市工作已经完成,根据万华化学目前的股权结构,拟更换公司部 分董事人选. 公司董事李建奎先生、丁建生先生、MU Simon Xinming、刘立新先生,由于 已经退休,已向公司董事会递交辞呈.上述董事在任职期间勤勉尽责,公司及董 事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢. 根据公司第七届董事会提名委员会

2019 年第一次会议决议,拟提名荣锋先 生、陈殿欣女士、齐贵山先生、华卫琦先生为公司第七届董事会的董事候选人, 任期与本届董事会一致.

2 后附董事候选人简历.

(二)审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》 ,赞成票

11 票,反 对票

0 票,弃权票

0 票;

详细内容参见公司临 2019-19 号公告.

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次吸收合并烟 台万华化工有限公司后续相关事宜的议案》 ,赞成票

11 票,反对票

0 票,弃权 票0票;

公司发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易已经实施完毕, 公 司注册资本已经发生变化, 公司需修改章程中与注册资本相关的条款及向市场监 督管理部门办理变更登记手续;

同时,由于本次交易对手方之一合成国际有限公 司作为外国投资者将直接持有公司股份,公司将变为外商投资企业,根据《外商 投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关规定,公司需向商务主管部门办 理外商投资企业设立备案登记手续. 根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理上 述事宜以及其他与本次吸收合并后续相关的所有具体事宜;

上述授权事项的授权 期限,自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月.

(四)审议通过《关于修改的议案》 ,赞成票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票;

原制度第三条规定为: 本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工 作的基本报酬.董事、监事每人每年