PDF《未上市类债转股资产之计算价值》

2 取得吾等同意后, 贵公司可根愀哿辖灰姿邢薰(「联交所」)证券上市规则 (「上市规则」)向联交所披露本函件. 本函件载列所计算之股权投资、工作围、计算价值基准、主要输入参数及假设、所使用之计 算方法,以及呈列吾等之计算价值结论.本函件载列之讨论深度视 贵公司之特定需求而定, 作为下文所述之拟定用途.该等事宜之支援文件已在吾等之工作文件内和 贵公司存案.任何 第三方均无权依赖本函件,任何第三方接获或持有本函件亦不直接或间接表明第三方实益权 利. ? ?

3 计算分析目的 遵照贵公司的指示及批准,及根感ǖ墓娑,由於并无投资组合公司的前瞻性资讯、矿 产储量及资源的最新独立技术评估(「技术报告」)与其他重要资讯,吾等计算贵公司应占投 资组合公司非控股股权之价值时,依赖 贵公司及投资组合公司所提供营运及财务资讯的准确 性. 此计算分析的拟定用途为协助 贵公司遵守上市规则及履行自愿披露责任.吾等之计算分析结 果不应视作公允意见或投资建议.除拟定用途外,吾等之报告不应用作其他用途,亦不应被第 三方使用.第三方应自行调查及独立评估财务预测及相关假设. ? ?

4 计算价值的标准及定义 计算分析结果呈列为计算价值.按美国注册会计师协会发布之评估服务准则第

1 号所界定,计 算价值即「应用与委托人协定之计算程式,再基於该等程式就价值或价值围作出专业判断, 从而得出的企业、企业拥有权、抵押品或无形资产之估计价值」. 计算分析该投资组合公司之股权值时,吾等采用 贵公司及投资组合公司的管理层(「管理 层」)提供的资讯、公开市场资料及符合投资界惯例之其他合理假设.美国评值未被要求亦不 会就管理层所提供之营运及财务资讯是否相对合理、准确或适当性提供任何意见、分析或考 虑.吾等并未以执业会计师之身份审核、审阅或编制财务资讯.吾等的工作不能作为查明错 误、违规或非法行为之依. 管理层已审阅吾等计算分析所用的相关资讯,表示就彼等所知及所信,有关资讯并无重大事实 的失实陈述,亦无遗漏澄清可引致本函件所载陈述(在作出陈述当时的情况下)不具误导成分 的必要重大事实. 投资组合公司业务企业之计算价值代表持续业务之所有有形资产(楼宇、机器及设备)、长期 投资、营运资金净额及无形资产之总和.换言之,业务企业价值相当於业务之已投资资本,即 股东权益、股东贷款、计息债项及少数股东权益之价值总和.股权价值按业务企业价值减计息 净债项再减少数股东权益计算. ? ?

5 目标股权投资概况 美国评值按指示对投资组合公司(即2014 年12 月31 日) 贵公司的

19 大投资.此计算分析 所涉投资组合公司、贵公司於计量日所持彼等股权百分比及彼等的主要业务活动概述如下: 本公司於 计量日所 持股权 编号 投资组合公司名称 百分比 主要业务活动

1 神华准格尔能源有限责任公司 42.24% 煤炭生产及发电

2 大同煤矿集团有限责任公司 30.12% 煤炭生产及发电

3 淮南矿业(集团)有限责任公司 24.84% 煤炭生产及发电

4 西山煤电(集团)有限责任公司 35.47% 煤炭生产及发电

5 阳泉煤业(集团)有限责任公司 42.18% 煤炭生产及发电

6 瓮福(集团)有限责任公司 47.16% 磷复肥销售与生产