PDF《关于朗新科技股份有限公司》

2-2-1-1 关于朗新科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法律意见书 二零一八年十二月二十七日 2-2-1-2 关于朗新科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法律意见书 致:朗新科技股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称 本所 )为在北京市司法局注册设立并依法执业 的律师事务所.

本所受朗新科技股份有限公司(以下简称 朗新科技 或 上市公司 )的委托,担任 朗新科技与徐长军、罗惠玲、吴缘秋、杜小兰、无锡杰华投资合伙企业(有限合伙)、 无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙) 、无锡易朴投资合伙企业(有限合伙) 、无锡易 杰投资合伙企业(有限合伙) 、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并 购投资企业(有限合伙) 、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投 资基金(有限合伙) 、无锡融云投资合伙企业(有限合伙) 、无锡润圆投资合伙企业(有 限合伙) 、上海腾辉创业投资合伙企业(有限合伙) 、江苏省现代服务业发展创业投资基 金(有限合伙) 、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业(有限 合伙) 、无锡金瑞海投资合伙企业(有限合伙) 、上海列王投资中心(有限合伙) 、上海 云鑫创业投资有限公司、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合 伙) (以下合称 交易对方 )实施发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限 公司(以下合称 标的公司 )相关股份或股权的交易(以下简称 本次交易 )的专项法 律顾问,依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资 产重组管理办法》 、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 、 《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和 国(为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下 简称 中国 )其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,就本次交易相关法律问题 出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程 序等事项进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,以及有关法 律、法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论. 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对与出具 法律意见书有关的文件资料进行了审查,并依赖于朗新科技、交易对方和标的公司的如 下保证:朗新科技、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;

所有文件的签名、印章均 是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、 2-2-1-3 误导性陈述或重大遗漏;

保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项. 对于本所无法独立查验的事实, 本所律师依赖政府有关部门、 朗新科技、 标的公司、 交易对方出具的有关证明、说明文件. 在本法律意见书中, 本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与 本次交易有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评 估等专业事项发表意见.本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、 财务顾问等专业文件(包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等) 之内容的引用,并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性 做出任何明示或默示的保证, 本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核 查和判断的专业资格. 本法律意见书系以中国法律为依据出具, 且仅限于本法律意见书出具之前已公布且 现行有效的中国法律.本法律意见书不对外国法律的适用发表意见. 基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 2-2-1-4 目录释义.7 一. 本次交易的方案.14