PDF《关于朗新科技股份有限公司》

(一) 本次交易的整体方案

14

(二) 本次发行股份购买资产方案.14

(三) 结论.24 二. 本次交易涉及各方的主体资格.24

(一) 朗新科技.25

(二) 易视腾科技交易对方

26

(三) 邦道科技交易对方.44

(四) 结论.47 三. 关于本次交易的授权和批准

47

(一) 本次交易已经取得的授权和批准

47

(二) 本次交易尚需取得的授权和批准

48

(三) 结论.49 四. 本次交易的相关协议

49

(一) 发行股份购买资产协议.49

(二) 盈利预测补偿协议.50

(三) 结论.50 五. 本次交易的实质性条件.50

(一) 本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市

50

(二) 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

52

(三) 本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件

54

(四) 本次交易涉及的非公开发行股份的实质性条件.56

(五) 结论.58 六. 本次交易涉及的标的资产之一――易视腾科技

58

(一) 基本情况.59

(二) 历史沿革.59

(三) 业务经营.95

(四) 主要资产.96 2-2-1-5

(五) 重大合同.128

(六) 税务情况.129

(七) 诉讼仲裁.129

(八) 行政处罚.131 七. 本次交易涉及的标的资产之二――邦道科技.131

(一) 基本情况.131

(二) 历史沿革.132

(三) 业务经营.133

(四) 主要资产.134

(五) 重大合同.138

(六) 税务情况.139

(七) 诉讼仲裁.140

(八) 行政处罚.140 八. 本次交易涉及债权、债务的处理

141 九. 关联交易和同业竞争

141

(一) 本次交易构成关联交易.141

(二) 标的公司的主要关联方.141

(三) 本次交易前标的公司的关联交易

143

(四) 本次交易前后上市公司关联方及关联交易的变化.148

(五) 关于规范关联交易的措施

148

(六) 同业竞争.149 十. 信息披露

151

(一) 本次交易已履行的信息披露义务

151

(二) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项.152 十一. 各证券服务机构执业资格.152

(一) 独立财务顾问

152

(二) 评估机构.152

(三) 审计机构.152

(四) 法律顾问.152 十二. 结论意见

153 附件一 重大融资担保合同.156 2-2-1-6 附件二:重大采购合同

160 附件三:重大销售合同

164 2-2-1-7 释义为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下词汇具有如下含义: 阿里云计算 指 阿里云计算有限公司 邦道科技 指 邦道科技有限公司,朗新科技的参股子公司 邦道科技《发行股份购 买资产协议》 指 朗新科技与云钜投资、朴元投资和邦道科技签订的附 条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 邦道科技《评估报告》 指 卓信大华以

2018 年9月30 日为评估基准日对邦道 科技的价值进行评估出具的编号为卓信大华评报字 (2018)第2163 号的《朗新科技股份有限公司拟收购 邦道科技有限公司股权评估项目资产评估报告》 邦道科技《审计报告》 指 普华永道对邦道科技

2016 年度、2017 年度、2018 年截至

9 月30 日的财务报表进行审计而出具的编号 为普华永道中天特审字(2018)第2703 号的《审计报 告》 邦道科技《盈利预测补 偿协议》 指 朗新科技与朴元投资签订的、附条件生效的《关于发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 邦道科技交易对方 指 上海云钜、朴元投资 报告期 指2016 年度、2017 年度和