PDF《河南神火煤电股份有限公司 关于收购河南神火集团有限公司所...》

2015 年12 月31 日) 为基础, 最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况.

3 截至目前, 神火集团持有本公司24.21%的股权, 为公司控股股东, 上述事项构成关联交易, 但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议,会议以4 票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交 易,关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石 洪新先生回避了表决,公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新 生先生、 马萍女士均表示同意. 根据深圳证券交易所 《股票上市规则》 和《公司章程》 、公司《关联交易管理制度》 ,该议案须提请公司2016 年第二次临时股东大会审议批准, 关联股东神火集团及其一致行动人 商丘新创投资股份有限公司应回避表决, 其所持股份不计入该提案有 效表决权总数. 2016年6月26日,公司与神火集团签订了《国电民权发电有限公 司股权转让协议》 .神火集团转让国电民权20%股权事宜已于2016年7 月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》 【2016】12号文批 准. 本次关联交易由具有证券、 期货从业资格的中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙)对国电民权的财务报表进行了审计, 以2015年12 月31日为基准日出具了《审计报告》 (众环审字(2016)022423号) ;

由 具有证券、 期货从业资格的北京亚太联华对国电民权的整体资产进行 评估, 以2015年12月31日为基准日出具了 《河南神火集团有限公司拟 进行股权转让所涉及的国电民权发电有限公司股东全部权益价值评 估报告》 (亚评报字【2016】232号) .

一、交易对方基本情况

1、名称:河南神火集团有限公司

2、类型:有限责任公司(国有独资)

3、住所:永城市东城区光明路

17 号

4、法定代表人:李崇先生

4

5、注册资本:人民币 156,975.00 万元

6、统一社会信用代码:914114001750300255

7、经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;

法律、法规规定 经审批的, 未获批准前不得经营;

未规定审批的, 自主选择经营项目, 开展经营活动. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) .

8、实际控制人:商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

9、神火集团一年又一期主要财务指标(合并报表数据) 单位:人民币万元 项目

2015 年12 月31 日 (已经审计)

2016 年6月30 日 (未经审计) 资产总额 5,708,064.97 5,901,582.01 负债总额 4,864,609.36 4,916,591.86 归属于母公司所有者净资产 69,886.56 95,671.32 项目

2015 年度 (已经审计)

2016 年1月-6 月 (未经审计) 营业收入 2,108,470.21 801,384.00 归属于母公司所有者的净利润 -76,839.88 6,456.50

10、神火集团持有本公司 24.21%的股权,为公司控股股东.

二、交易标的基本情况

1、名称:国电民权发电有限公司

2、类型:有限责任公司(国有控股)

3、住所:民权县孙六乡孙六集

4、法定代表人:朱国庆先生

5、注册资本:人民币 91,200.00 万元

6、成立日期:2004 年4月30 日

7、经营范围:火力发电、普通机械及配件、粉煤灰、重油、 化工产品(不含易燃、易爆、化学危险品)、金属材料销售(以上 经营范围应经审批的,未获批准前不得经营). 国电民权目前实际主营业务为火力发电, 装机容量为 2*600MW.