PDF《北京京能热电股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变...》

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一、 本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、因上市公司筹划重大资产重组事宜,为维护广大投资者的利益,经上市 公司申请,京能热电股票于

2012 年3月15 日起停牌,

2、2012 年5月4日,本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议 通过;

3、2012 年5月7日,本次重大资产重组方案已经京能集团的董事会审议 通过;

4、2012 年5月9日,本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审 议通过;

5、2012 年5月9日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过 《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》 、 《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案,关联董事在表决时进 行了回避.独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可, 同意提交上市公司董事会审议, 并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独 立董事意见;

6、2012 年5月9日,上市公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协 议》及《盈利补偿框架协议》 ;

7、2012 年6月4日,本次交易涉及标的资产的评估结果经北京市国资委 以京国资产权[2012]92 号文予以核准;

8、2012 年6月5日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》及《关 于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议 案》 ,关联董事在表决时进行了回避.独立董事审核了本次交易相关文件,对本 次交易事项进行书面认可,同意提交上市公司董事会审议,并对本次重大资产重 组暨关联交易事项发表了独立董事意见;

9、2012 年6月5日,上市公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协

4 议的补充协议》及《盈利补偿框架协议的补充协议》 ;

10、2012 年6月15 日,北京市国资委出具了《关于同意北京京能热电股 份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》 (京国资产权[2012]99 号) , 批准了本次重大资产重组方案;

11、2012 年6月21 日,上市公司召开

2012 年第一次临时股东大会审议通 过了本次交易的相关议案, 且上市公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以 要约方式增持公司股份;

12、2012 年11 月1日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会

2012 年第29 次工作会议有条件通过了京能热电本次重大资产重组方案的申请;

13、2012 年12 月10 日,本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会 《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2012]1642 号)核准,核准上 市公司向京能国际发行 1,160,163,253 股股份购买相关资产, 核准上市公司非公 开发行不超过 37,000 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金;

14、2012 年12 月11 日,德勤对京能国际拟注入上市公司的经营性资产过 渡期损益状况出具德师报(审)字(12)第S0180 号《审计报告》 ;

15、2012 年12 月11 日,京能国际与京能热电签署《重大资产重组交割确 认书》 ;

16、 截至

2012 年12 月20 日, 京能热电向京能国际发行股份购买的煤电业 务经营性资产所涉及的相关资产均已过户完毕;