PDF《武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》

由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其 他专业顾问. 武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,承诺将及时向上市公司提供本次 重大资产重组相关信息和文件,并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包 括赔偿责任在内的全部法律责任. 如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在 形成调查结论以前,交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市 公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

如交易对方未在两个 交易日内提交锁定申请的,交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;

如上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,交易对 方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法 违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

3 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、 准确、完整,如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服 务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.特别提醒 投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

(一)发行股份购买资产 本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等

24 名交易对方持有的居然新零售 100%股权1 .本次交易完成后,居然新零售将成为上市 公司的全资子公司,居然控股等

24 名交易对方将成为上市公司的股东. 根据《发行股份购买资产协议》 ,经各方友好协商,本次交易标的资产的交易价格 初步确定为

363 亿元至

383 亿元之间.本次交易中,上市公司购买的标的资产的最终交 易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的 资产评估报告所确定评估值为基础,由各方协商确定.

(二)本次发行股份的价格和数量

1、发行股份价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日前