PDF《补充法律意见书》

5 号《法律 意见书》 、第6号《律师工作报告》之日起至本补充法律意见书出具之日期间关 于发行人涉及本次发行上市的相关事宜的变化之法律意见. 上述第

5 号《法律意见书》 、第6号《律师工作报告》中有关本所及本所律 师的声明事项同样适用于本补充法律意见书.此外,上述第

5 号《法律意见书》 、 第6号《律师工作报告》中凡与本补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充 法律意见书为准. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发 行人提供的相关资料进行查验的基础上,现依法出具本补充法律意见书如下: 第一部分

一、重点问题第

1 条 《反馈意见》重点问题第

1 条:2004 年度、2005 年度及

2006 年1―2 月, 公司出口货物绝大部分委托控股股东立邦(香港)实业有限公司(以下简称 香 港立邦 )代理销售.公司向香港立邦销售货物分别占当年销售额的 88.48%、 85.13%及9.44%.2006 年3月起,公司直接销售货物予实际客户.请公司、保 荐人和律师说明公司近三年是否独立运作;

请保荐人和律师对委托销售的方式 是否影响公司业绩的真实性发表明确的意见. 法律意见答复:

(一)发行人近三年独立运作

1、发行人近三年业务、资产、人员、机构、财务独立,拥有完整独立的供 应、生产、销售系统 发行人业务独立. 发行人近三年所从事的主营业务独立于发行人股东单位及 4-1-4 北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书 其他关联方,与股东单位及其他关联方不存在同业竞争和显失公平的关联交易. 发行人资产独立.发行人使用的土地、房屋、车辆、商标、设备等主要资产 近三年均在发行人名下. 发行人一直长期使用而以实际控制人名义申请的专利已 全部无偿变更至发行人名下. 发行人人员独立.发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;

发行人总经理专职;

发行人有完善和独立的劳动、人事及工资管理制度;

发行人 的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职. 发行人机构独立.发行人近三年根据生产经营的需要,设置了独立的生产、 经营和管理部门,包括研发、生产、行政、财务、营销、质量控制等部门.该等 职能部门和经营单位不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间机构 混同的情形. 发行人财务独立.发行人近三年均有独立的财务会计部门和会计核算体系、 财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户. 发行人供应、生产、销售系统完整独立.发行人具有直接面向市场独立经营 的能力,不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况.发行人独立掌 握所有实际客户资源,直接与实际客户签订销售总协议;

发行人和实际客户确认 具体出口订单(包括价格和交货期) ,并根据实际客户的订单要求,进行研发、 生产并在中国大陆境内港口直接发货至实际客户.为报关及结算外汇方便,发行 人在销售形式上采用由发行人委托立邦(香港)实业有限公司(以下简称 立邦 (香港) ) 销售给实际客户, 立邦 (香港) 在整个销售环节中只起到了桥梁作用, 但并不影响发行人销售体系的完整以及业务的独立性. 由于实际客户资源一直由 发行人独立掌握,同时发行人亦具备商品进出口的经验,而立邦(香港)的代理 出口主要是为发行人提供更为便捷的国际结算, 因此发行人取消委托立邦 (香港) 代理销售后,并没有对公司销售业务带来较大影响.2006 年3月起,发行人直 接销售产品予实际客户, 发行人