PDF《内蒙古第一机械集团股份有限公司 重大资产重组注入标的资产...》

1 证券代码:600967 证券简称:内蒙一机 公告编号:临2019-015 号 内蒙古第一机械集团股份有限公司 重大资产重组注入标的资产山西北方机械制造 有限责任公司资产减值测试报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

127 号)的有 关规定, 以及内蒙古第一机械集团股份有限公司 (以下简称 内蒙一机公司 或 本公司 , 更名前为包头北方创业股份有限公司(以下简称 北方创业 ) )与交易对方内蒙古第一机 械集团有限公司(以下简称 一机集团 )和山西北方机械控股有限公司(以下简称 北方 控股 ) 就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了 《北方创业与 一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方控股利润补偿协议》相关要求,本公司编制 了本说明.

一、 重大资产重组的基本情况 经本公司

2016 年第一次临时股东大会决议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 ,并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2041 号 《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金》 核准, 同意公司向一机集团非公开发行股份 675,532,214 股购买其持有的主要经营性资产及负债;

同意向一机集团全资子公司北方控股非公开发行 股份 43,767,822 股购买其持有山西北方机械制造有限责任公司(以下简称 北方机械 ) 100%的股权.同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股(A 股)188,770,571 股.公司以非公开发行股票的方式向

8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股) 147,503,782 股. 1. 交易对方 本次重大资产重组中交易对方为北方控股.

2 2. 交易标的 北方机械 100%的股权. 3. 交易价格 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的山西北方机械制造有限责任公司 100%股 权评估报告(天兴评报字(2016)第0047 号) ,本次交易中,山西北方机械制造有限责任 公司 100%股权的交易价格为 49,998.30 万元. 4. 发行股份 本次发行价格以定价基准日前

120 个交易日本公司股票交易均价的 90%为市场参考价, 确定为 13.52 元/股. 本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 股份发行价格为 13.52 元/股, 不低于定价基准 日前

120 个交易日本公司股票交易均价的 90%,根据

2015 年6月26 日本公司实施的

2014 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10 股派发现金股利人民币 0.25 元(含税) .因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.50 元/股. 鉴于上市公司本次交易首次停牌日(2015 年4月13 日)后我国 A 股资本市场发生较 大变化,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化,市场走势已触发本 次重组方案中价格调整机制,为充分保护各方利益,公司于

2016 年5月14 日召开第五届 董事会第二十九次会议,决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整. 本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为