PDF《内蒙古第一机械集团股份有限公司 重大资产重组注入标的资产...》

2016 年5月16 日.上市公司本次董事 会决议公告日前

10 个交易日上证综指(000001.SH)收盘点数的算术平均值较本公司股票 因本次交易首次停牌日前一交易日(2015 年4月10 日)上证综指(000001.SH)收盘点数 累计下跌的百分比为 28.12%.上市公司本次董事会决议公告日(2016 年5月16 日)前10 个交易日申万铁路设备指数 (850936.SI) 收盘点数的算术平均值较本公司股票因本次交易 首次停牌日前一交易日(2015 年4月10 日)申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数累 计下跌的百分比为 57.71%.因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为 28.12%.调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50 元/股*(1-28.21%) ,即为 9.71 元/股. 据此计算,本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 43,767,822 股.

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二、 收购资产业绩承诺情况

(一) 利润补偿协议 本次重组中,标的资产虽采用资产基础法评估结果,但标的资产北方机械 100%股权 中专利资产采用收益法进行了评估定价.根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿 相关问题的解答》之规定: 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础 法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,公司的控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿. 本次重组交易对方一机集团和北方控股 就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集 团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》进行了明确.

(二) 北方机械利润承诺和补偿 根据上市公司与北方机械控股签署的附生效条件的 《北方创业与北方机械控股利润补 偿协议》 , 本次本公司重大资产重组约定的业绩承诺方北方机械控股的利润承诺和补偿相关 安排如下:

1、利润补偿安排 若在利润补偿期间(如下文定义) ,标的资产的实际利润数(实际净利润数为扣除非经 常性损益后的净利润)低于承诺净利润数(承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估 报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据) , 北方机械控股应依据标的资产专利评估 值对本公司予以现金和股份方式补偿,先以本次交易中取得的股份补偿,不足部分以现金 补偿. 且上市公司需要在在利润补偿期间届满后

3 个月内届时聘请的具有证券期货业务资格 的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具 《减值测试报告》 , 若北方机械控 股已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额,北方机械控股应对上市公 司另行进行补充补偿.

2、利润补偿期间 本次交易实施完毕后

3 年(含本次交易实施当年) ,即2016 年、2017 年、2018 年;

若4本次交易未能在

2016 年12 月31 日前(含)实施完毕,则补偿期间将作相应顺延.

3、利润补偿具体方式 (1)补偿期间补偿 若在利润补偿期间,标的资产实际净利润数低于承诺净利润数,北方机械控股将依据 标的资产专利评估值对本公司予以股份方式进行补偿,补偿上限为本次交易标的资产专利 评估值对应的发行股份数量. 当期应补偿金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数) ÷利润补偿期间预测净利润数总计*标的资产专利评估值即 12,076.99 万元-累计已补偿 金额. 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格. 本公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补 偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数*(1+转增或送股比例) . 根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据, 上述 补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为: 单位:万元