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1 上海市锦天城律师事务所 关于华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 地址:上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗集团大厦

14 楼

电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书

2 目录释义3

一、 本次交易方案

8

二、 本次交易各方的主体资格

15

三、 本次交易的批准或授权

29

四、 本次交易具备的实质性条件

33

五、 本次交易涉及的相关协议

40

六、 本次交易的标的资产

41

七、 本次交易涉及债权、债务的处理

82

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

82

九、 与本次交易相关的信息披露

87

十、 本次交易涉及的证券服务机构

88 十

一、 相关人员买卖华仁药业股票情况

88 十

二、 本次交易的总体结论性意见

91 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书

3 释义除非本法律意见书中另有所说明,下列词语之特定含义如下: 华仁药业/上市公司/发行人 指 华仁药业股份有限公司,在深圳证券交易所 创业板上市交易,股票代码为

300110 红塔创新/标的公司 指 红塔创新投资股份有限公司 红塔创新昆山 指 红塔创新(昆山)创业投资有限公司,系红 塔创新的全资子公司 红塔创新北京办事处 指 红塔创新投资股份有限公司北京办事处 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司,系红塔创新的控股 股东 烟草兴云 指 云南烟草兴云投资股份有限公司,系红塔创 新的股东 万华集团 指 烟台万华合成革集团有限公司,系红塔创新 的股东 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司,系红塔创新的 股东 华润深国投 指 华润深国投投资有限公司,系红塔创新的股 东 烟台冰轮 指 烟台冰轮股份有限公司,系红塔创新的股东 华熙国际 指 华熙国际投资集团有限公司,系红塔创新的 股东 云南白药 指 云南白药集团股份有限公司,系红塔创新的 股东 国信证券 指 国信证券股份有限公司,系红塔创新的股东 创盈睿信 指 青岛创盈睿信投资管理中心 (有限合伙) , 本 次募集配套资金的股份认购方,由华仁世纪 集团有限公司控制的有限合伙企业 华仁集团 指 华仁世纪集团有限公司,系华仁药业的控股 股东 交易对方 指 红塔创新的全体股东,包括红塔集团、烟草 兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、 烟台冰轮、华熙国际、云南白药及国信证券 本次交易/本次重大资产重组 指 华仁药业向交易对方非公开发行股份及支付 现金购买其所持有的红塔创新100%股权, 同 时向创盈睿信定向发行股份募集配套资金 标的资产/标的公司股权 指 红塔创新100%的股权 发行股份及支付现金购买资 指 华仁药业向红塔创新全体股东发行股份购买 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书

4 产/本次收购 其所持有的红塔创新100%的股权 募集配套资金、 本次配套融资 指 华仁药业以非公开发行的方式,向创盈睿信 非公开发行股份募集配套资金 《购买资产协议》 指 华仁药业与红塔创新的全体股东于2015年5 月29日签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》 《购买资产补充协议》 指 华仁药业与红塔创新的全体股东于2015年6 月17日签署的《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》 《股份认购协议》 华仁药业与创盈睿信于2015年5月29日签署 的《非公开发行股份认购协议》 本法律意见书/法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于华仁药业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书 《重组报告书》 指 《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案) 》 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的 中联评 报字[2015]第644号 《资产评估报告》 《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 信会师报字[2015]第211199 号 《审计报 告》 报告期 指2013年度、2014年度及2015年1-2月 定价基准日 指 华仁药业第五届董事会第七次(临时)会议 决议公告日,即2015年5月29日 评估基准日、审计基准日 指 对标的资产进行审计和评估的基准日,即2015年2月28日 交割日 指 标的资产过户至华仁药业名下的工商变更登 记手续办理完毕之日 过渡期 指 审计、 评估基准日 (不含当日) 至交割日 (含 当日)的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 齐鲁证券/独立财务顾问 指 齐鲁证券有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 上海市锦天城律师事务所 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书