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一、本次交易方案 根据华仁药业第五届董事会第七次 (临时) 会议决议、 第五届董事会第八次 (临时)会议决议,以及《购买资产协议》 、 《购买资产补充协议》、 《股份认购协议》 、 《重组报告书》等相关文件,本次交易方案的主要内容如下:

(一) 本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套 资金两部分内容: 华仁药业通过发行股份及支付现金相结合的方式购买红塔集团等 九名交易对方持有的红塔创新 100%的股权,同时向创盈睿信非公开发行股票募集 50,000 万元配套资金. 华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件.

(二) 发行股份及支付现金购买资产方案 根据中联评估出具的《评估报告》 ,截至评估基准日,标的资产的评估价值为 356,000 万元,扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红 12,000 万元,交易各 方一致同意将标的资产的交易价格确定为 344,000 万元. 华仁药业向交易对方支付 50,000 万元人民币并同时以 7.47 元/股的价格(定价 基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价)向交易对方非公开发行 393,574,297 股股份购买标的资产.本次发行股份及支付现金购买资产完成后,华仁药业将直接 持有红塔创新 100%的股权.

1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为红塔创新的全部九名股东, 包 括红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、烟台冰轮、华熙国际、 云南白药及国信证券.

2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的红塔创新 100%的股份,具体情况如下: 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书

9 序号 交易对方名称 持股数(万股) 持股比例(%)

1 红塔集团 31,500 52.5

2 万华集团 9,000 15.0

3 华润深国投 4,500 7.50

4 烟台冰轮 3,000 5.0

5 烟草兴云 3,000 5.0

6 华熙国际 3,000 5.0

7 万华化学 3,000 5.0

8 国信证券 1,500 2.5

9 云南白药 1,500 2.5

3、标的资产的交易价格及定价依据 以中联评估对标的资产进行评估出具的《评估报告》所确认的评估值为基础, 经华仁药业和交易对方协商确定标的资产的交易价格. 根据中联评估出具的《评估报告》 ,标的资产于评估基准日

2015 年2月28 日 的评估值为人民币 356,000 万元,扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红 12,000 万元,华仁药业和交易对方协商确定标的资产的交易价格为人民币 344,000 万元.

4、支付方式 华仁药业采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的资产的 对价,其中,294,000 万元的交易对价以股份方式支付;

50,000 万元的交易对价以 现金方式支付,公司为此以向创盈睿信非公开发行股票的方式募集配套资金.

5、现金支付 华仁药业以货币方式支付 50,000 万元人民币作为购买标的资产的部分对价, 其余部分对价以非公开发行股份的方式进行支付.按照对红塔创新的持股比例,交 易对方应获现金对价的具体情况如下: 序号 交易对方名称 现金对价(万元)

1 红塔集团 26,250

2 万华集团 7,500

3 华润深国投 3,750 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书

10 4 烟台冰轮 2,500

5 烟草兴云 2,500