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宁波科莱尔节能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-1 安信证券股份有限公司关于推荐 宁波科莱尔节能科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统并采用协议方式转让的推荐报 告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 业 务规则 ) ,宁波科莱尔节能科技股份有限公司(以下简称 科莱尔 或 公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统并采用协议方式转让事宜经过股东大 会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引 (试行) 》 , 安信证券股份有限公司 (以下简称 安信证券 或 我 公司 )对科莱尔的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行 了尽职调查, 对科莱尔本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统并采用协议 方式转让出具本报告.

一、尽职调查情况 安信证券推荐科莱尔挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对科莱尔进 行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联 交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与科莱尔董事长(总经理) 、董事、财务负责人、董事会秘书、监事、员工进行了访谈;

查阅了公司章程、 三会 【股东大会(股东会) 、董事会、 监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商 行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的经营状况、内控制度、规范 运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《宁波科莱尔节能科 技股份有限公司股票并采用协议方式转让尽职调查报告》 . 宁波科莱尔节能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2

二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员于

2015 年12 月23 日至

12 月25 日对科莱尔 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议方式转让的备案文件进行 了认真审阅,于2015 年12 月25 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员 为许春海、李冉(律师委员) 、张兰杰(注册会计师委员) 、诸海滨(行业委员) 、 陈欢、 徐丁馨、 张光琳. 上述内核成员不存在近三年内有违法、 违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任 职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》等规定, 内核成员经审核讨论, 对科莱尔股票本次挂牌并采用协议方式转让出具如下的审 核意见:

(一) 我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》的要求对项目小组制作的《宁波科莱尔节能科技股份有限 公司股票全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》进行了审核,并对尽职 调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料 核查、测试计算、访谈咨询等工作;