PDF《安信证券股份有限公司关于推荐 宁波科莱尔节能科技股份有限...》

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析 师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;

项目 小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 的要求进行了尽职调查.

(二) 公司参照 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格 式要求,制作了《宁波科莱尔节能科技股份有限公司股票公开转让说明书》 ,公 司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司系由宁波高新区科莱尔节能设备有限公司整体变更而来的股份 有限公司, 公司整体变更合法合规.公司前身宁波高新区科莱尔节能设备有限公 司(以下简称 有限公司 )成立于

2008 年4月10 日.2015 年10 月22 日,有 限公司股东会通过决议, 同意有限公司以截至

2015 年8月31 日经审计的净资产 为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为 宁波科莱尔节能科技股 宁波科莱尔节能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 份有限公司 .2015 年10 月24 日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通 过了公司章程,选举了董事会、监事会成员.2015 年11 月19 日,宁波市市场 监督管理局核准了公司整体变更,注册资本

500 万元. 公司最近两年一期内主营业务未发生变化,董事、高级管理人员没有发生重 大变化, 控股股东没有发生变更;

公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年;

公司主营业务明确, 具有持续经营能力;

公司治理结构健全,运作规范;

股份发行和转让行为合法合 规. 综上所述, 科莱尔符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议方式转让的条件, 七位内核成员 经投票表决,7 票同意、0 票反对,没有注册会计师、律师和行业分析师内核委 员投反对票. 内核委员会同意由我公司推荐科莱尔的股票在全国中小企业股份转 让系统中挂牌并采用协议方式转让.

三、推荐意见 根据项目小组对科莱尔的尽职调查, 我公司认为科莱尔符合全国中小企业股 份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司初始设立为

2008 年4月10 日,宁波市工商行政管理局国家高新区分 局核发了《企业法人营业执照》 ,注册资本为 300.00 万元,发起设立.2015 年10 月24 日,股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,审议通过了《关于 宁波科莱尔节能科技股份有限公司筹办情况的报告》 、 《关于发起人出资情况的报 告》 、 《关于制定的议案》等议案.2015 年11 月19 日,宁波市市场监督局核发了统一社会信用代码为 91330200671248015M 的 《营业执照》 , 完成股份制改制, 目前注册资本 500.00 万元,法定代表人为陈立德. 最近两年公司控股股东、实际控制人未发生变化,截止本公开转让说明书 签署之日,陈立德直接持有科莱尔 53.00%的股份,又为公司股东宁波海曙科莱 尔投资咨询中心(普通合伙)的普通合伙人,且陈立德为公司董事长、总经理, 能够对股东大会的决议、 董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响,能够 宁波科莱尔节能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4 实际支配公司行为,系公司控股股东及实际控制人. 公司主营业务未发生变化;