PDF《浙江 海纳》

(证券法苑 ) (2

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9 ) 第一卷 , 第342一350页/浙江海纳

0 破产重整案评析 蒋潇 华*王怀章* * 新破产法 引人 了破产 重整制 度,这一 制度 赋予 了破产上市公 司一个 自我 拯救!重新开始 的机 会 浙江海纳科 技股份有限公司(以下简称/浙江海纳0或/公司0)是新破产 法实 施后 我 国首 例按 照债 权 人会议表决 程序 通过 重 整计 划 的上市 公 司破 产 重整案件 , 积累了上市 公 司破产 重整的宝 贵经 验,同时也暴露 了破产重 整制 度方面 的不足 , 梳理整 个 案件对完善上市公 司破产 重整制 度!指导 上市公 司 破产 重整实践具有重要 意义 一!案情简介 浙江海纳 于19

9 9 年5月7日在深交 所 挂牌 上市,法人股东为 浙 江大学 企 业集 团控 股有限公 司!浙江 省科 技 风险 投 资公 司以及四位自然 人 2003年2月巧日,浙江大学 企 业集 团分 别与邱忠 保所操控 的珠海 经济特 区溶信投 资有 限公司 ! 海 南皇 冠 中国证 监 会浙江 监 管局局长助理 中国 证监会浙江 监 管局工作 人员 /浙江海纳0破产重 整案评析假日滨海温 泉酒 店有限公司签 订股权转让 协议,向后 者分 别转让了2560万股 和216

0 万股 国有 法人股 , 合计 占到 了总股本 的52.

44% 此后,邱忠保和其控制 的原公 司高管 人员 利用控 制地 位违规 挪用 上 市公 司资金达

2 .

5 1 亿元 , 还擅自以浙 江 海纳 的名 义 为其 掌控 的/飞天系0公司向银 行贷款或个人 借款提供连带保证 担保 , 本金 总额高达

3 .

9 5 亿元,造成 了公司严重 的债务危机

2 0

0 7 年7月,债权人袁 建华 以 拥有 浙江海 纳2190.43万元 的债 权 向杭 州 中院提 出破 产重 整的申请

2 0

0 7 年9月,法院裁 定予以受理,并指 定重组清算组担任 管理 人 此后,共有十 五家债 权人 向浙 江海 纳 管理 人 申报债权 , 总金 额为

5 .

4 2 亿元

2 0

0 7 年or月,浙江 海纳第 一 次债权 人 会议 以87.17%的支持 率,通过 了 5浙江海纳破产 重整 计划 (草案 )

6 , 核心内容是 : 为 避免 破产 清算,浙江海纳 的实 际大 股东 深圳 市大 地 投资 发展 有 限公 司(以下简 称 深圳 大地 )以 浙江海纳 资产价值

1 .

1 亿 元为基数提 供等值现金 , 用 于清 偿债 务,债权人本金可 获得

2 5 .

3 5 % 的清偿 , 债 权人 免除浙 江海 纳剩 余 本金 和全部 利益 的债权 及其 他 债权

2 0

0 7 年n月,杭州中院 裁定 批 准浙 江海 纳债权人会议 通过的重整计划 , 终止 了重整程序 根据杭 州中院的裁定 , 深 圳大 地通 过代浙 江海 纳 偿还 对外 债 务方 式取得 了对 浙江海纳

9 8

4 4 .

2 9 万元债 权 其后,深圳 大地 将其 中2650万元债权 转让 给 浙江 浙大网新 教 育发 展有限公司(以下简 称 网新 教育) 2008年4月1日,深圳 大地 ! 网新教 育分别 与浙江海 纳 签署 了债 务豁免 协议 , 承诺豁免 其对 浙江海 纳的9500万元 债权 同日,深圳 大地!网新教育 分别与浙江海 纳其他非流通股 股东签署股权转 让合 同,分别无偿受让 其持有 的浙 江海 纳12

9 2 万股股份 !

5 0

0 万股股 份 若上 述 股权变更手 续全部完成 , 深圳 大地 ! 网新 教育将分别成 为浙 江海纳 的第 一!第三大股东 二!破产重 整在利益相关者之间实现了 利益平衡 在新破产法 引人破产重 整制 度 的背后 , 是 破产 立 法理 念及 价值 导证券法 苑(第一 卷)向的转变 在破产立法发展 过程 中,先后经 历 了由侧重 于保 护债 权人 利益 , 逐渐 过渡到兼顾债权 人!债务 人利 益,最终 发展 到对社会 利 益的 维护 破产 重整制度的引人 正是这 一立法 观念转 变的具 体体 现,标志着我 国破产 法由清算型破产 向再建 型破产 ! 由个 人本位向社会 本 位的 转变 从这个角度讲 , 破 产重 整制度的设 立初衷 即隐含 了对 公司股 东!债权人 和其他 利益相关者之 间利益平 衡 的追 求,在处理 公司尤其 是 上市 公司 的破产 重整事件时 , 就应 以实现这一 利益平衡 作 为基本 的价 值导 向 回顾浙 江海纳 案件 的整个处理过程 , 可 以发 现,破产重整对 于浙江 海纳 ! 债权人 以及其 他相关利益人而言 , 无 疑是一个 多赢 的结果 首先 , 破产重整使 公 司摆脱 了财务 困境 , 为其 创造了新 的投 资价值 在破产重组过程 中,深圳大地 提供 了与浙 江海纳 持续 经营 条件 下 的资产价值等值 的现金 共计11,072.87万元,其中1,227.26万元 现金用于购买浙江 海纳 截至 重整 受理 日的全 部对 外应 收款 通过 破产重整,公司的债务 获得减 免,避免 破产 清算 过程中的资 源浪 费 和资 产流失,浙江海纳的资产质量 得 以提 高,维持 了正 常的生产 经营,而且 引进 了战 略投 资者 , 提高 了上市公 司质量 , 获得 了重新振兴 的机会 其次 , 破 产重整维护 了公 司股 东尤其 是流 通股 东 的利益 浙江海纳作 为上市公 司,其股东数量众 多,影响面极广 , 一旦公 司破产清算 , 浙 江海 纳所有 股东包括流通 股股东 和非 流通股 股东 的投 资权 益为 零,所有的投 资都 将付诸东流 而通 过破 产重整 , 浙江 海纳 维持 了正常 的生 产经 营,避免了暂停上市或 退市 的风险 , 且 创造 了新 的投资 价值 , 有利 地维护 了股 东的利益 , 尤其是流通股股东 的利益 再次 , 破产重整有效维 护 了债权人的合法权益 通过 破产重 整,浙江海纳提高 了债权人 获得清偿 的数 额,使债权人 利益 的保护 多 了一种 保 障机制 根据浙 江海 纳破 产重 整计 划,债权 人可以获得