PDF《中国支付通集团控股有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. China Smartpay Group Holdings Limited 中国支付通集团控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8325) (1)须予披露交易 关於收购 AE INVESTMENT CONSULTING LIMITED 全部已发行股本 涉及根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞 及(2)认购根乇鹗谌ǚ⑿兄鹿煞 买卖协议 於二零一五年四月二十日 (交易时段后) ,买方与卖方订立买卖协议,,

卖方有条 件同意出售及买方有条件同意收购待售股份 (相当於目标公司全部已发行股本) . 根蚵粜,待售股份之代价初步为300,000,000港元 (可予下调) .代价须由买方 司按以下方式支付: (i) 1,000,000港元将於紧随签署买卖协议后以现金支付予卖方,作为不可退还按 金;

(ii) 36,500,000港元将完成日期以现金支付予卖方;

C

1 C (iii) 137,500,000港元将以现金支付,并按卖方指示将有关金额用作支付认购协议项 下卖方应付之认购价,认购协议将於完成日期后五 (5) 个营业日内完成;

及待完 成交易后,买方之付款责任将被视为全部获达成及履行;

(iv) 54,000,000港元 (可予下调) 将於发布二零一五年经审核账目后一个月内透过配发 及发行第二批代价股份予卖方结付;

及(v) 71,000,000港元 (可予下调) 将於发布二零一六年经审核账目后一个月内透过配发 及发行第三批代价股份予卖方结付. 价格倘於建议发行第二批代价股份及或第三批代价股份日期前一个营业日股份於联 交所所报之价格低於发行价,则卖方可选择第二批代价股份及或第三批代价股份以 现金结付,前提是本公司信纳其拥有充裕现金结付有关款项. 初步代价须按买卖协议所载之业绩目标作出调整. 代价股份包括58,139,534股股份,占本公司现有已发行股本约5.61%及本公司经发行 及配发代价股份扩大之已发行股本约5.31%. 认购新股份 同日,於签立买卖协议之同时,本公司与卖方订立认购协议,,

在遵照认购协议 所载之条款及达成其条件的前提下,本公司同意发行及卖方同意按认购价认购 63,953,488股认购股份. C

2 C 认购价乃参考股份市价、股份近期成交量及本集团之前景,经本公司与卖方公平磋商 后厘定.63,953,488股认购股份占(i)本公司於本公告日期现有已发行股本1,036,800,000股股份约6.17%;

及(ii)本公司紧随认购事项完成后经配发及发行认购股 份扩大之已发行股本1,100,753,488股股份约5.81%. 代价股份将於根啥乇鸫蠡嵘涎扒笾乇鹗谌ㄓ枰苑⑿. 上市规则之涵义 由於有关收购事项之适用百分比率 (定义见创业板上市规则) 超过5%但不超过25%, 根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,收购事项构成本公司一项须予披露交易,故此须遵守创 业板上市规则项下之申报及公告规定. 本公司将於股东特别大会上寻求股东批准 (其中包括) 特别授权.伦鞒鲆磺泻侠 查询后所深知、全悉及确信,概无股东须就将於股东特别大会上提呈之决议案放弃投 票. 一般资料 本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准(i)买卖协议及四饨兄 易 (包括发行代价股份) ;